一般系统业务交付的通用条款和条件

一般系统业务交付的通用条款和条件

极马自动化（常州）有限公司/中国上海
日期：2024年10月

法定代表人：ACHIM KURT GAUSS
营业执照号：91320413MA7F5A3M70；
注册地址：中国常州市金坛区珠山路170号
极马自动化（常州）有限公司是德国Zimmer Group旗下的一家公司

第1条：本条件的适用范围和有效性

极马自动化（常州）有限公司（以下也称“我们”）的本一般系统业务领域交付的通用条款和条件（简称“交付通用条款”）仅适用于在与我们签订协议时正在从事其商业或独立专业活动（企业家）的自然人或法律授权的法人或非法人组织。
极马自动化（常州）有限公司在一般系统业务领域的所有售后服务和交付（以下简称“交付”或“服务”）均完全基于本交付条款。我们在此明确拒绝订货方对其业务和交付的通用条款和条件所作的任何援引或反向确认。除非我们以书面形式明确同意这些条款和条件的有效性，否则我们不承认任何与我们的交付条款相背离的条款和条件。即使我们在知情的情况下毫无保留地履行了订货方与我们的交付条款和条件相背离的条件，我们的交付通用条款也应适用。
如果合同的重点是装配、调试、维修、维护或其他服务，则极马自动化（常州）有限公司的装配、调试、维修、维护和其他服务的通用条款和条件应优先于本规定。在所有其他方面，极马自动化（常州）有限公司之通用条款和条件均属从属适用。如果本通用条款和条件中关于在一般系统业务领域交付的规定与极马自动化（常州）有限公司的通用条款和条件相抵触，则应优先适用前者。

第2条：报价、合同依据及合同订立

除非另有约定，与我们签订的合同应在订货方收到我们的订货确认书后生效，订货确认书可通过口头、电话、书面、传真或电子邮件进行。然而，合同最迟应在我们交货时生效。
我们的报价可随时更改，不具约束力。订货方的报价和订单仅在我们以上述形式确认或通过提供交付物品予以履行的情况下，对我们具有约束力。
书面采购订单、合同谈判的书面协议和其他书面协议（需求规格、其他需求说明等）应成为合同的基础。
所有最终客户规格必须在订单确认书中列出才能有效。通常，我们尽力把这些考虑进去，可能是额外的费用或有限的形式。

第3条：交付物品的特性；设计变更；材料清单；批准图纸；符合性；安装和操作说明；环境条件

我们公开声明中包含的规格，如目录、小册子、广告、价目表（包括图片形式的）中关于我们交付物品的特性（如重量、尺寸、容纳能力、传感器等）的规格，如果未明确作为合同的组成部分，则不具有约束力。除非我们与订货方明确同意，否则不涉及任何规格属性。第三方（如我们的供应商或其子公司）的公开声明，仅在由我们与订货方在订立合同时明确约定，或者我们已通过第三方在公开声明中以书面形式明确采用时，方构成我们交付物品的特征的一部分。
只有在明确书面同意的情况下，我们才有义务遵守ISO 9001认证以外的自愿标准（如ANSI等）。
根据中国法律，有关我们交付物品的性质或使用寿命的规定不构成保证，特别是不构成质量保证或耐用性保证，除非极马自动化（常州）有限公司明确以书面形式承担此类保证。
关于技术图纸的创建，3D图纸的互换是以STEP格式进行的，对于2D图纸，则是以DWG/DXF格式在速德贸易公司的一个图框中进行的。优先交换3D数据。除非另有约定，订货方应始终对夹具 /机器干涉轮廓进行检查，并对负荷能力和范围进行检查。最终检验由订货方负责，并经技术图纸批准后确认。如有必要，应在批准文件中附上WS-CAD格式的气动计划和电子计划的数字版本。可根据要求提供其他格式的报价。
文件符合机械指令2006/42/EC的要求。根据机械指令2006/42/EC附件II A的符合性声明或根据附件II B的公司注册声明是交付范围的一部分。
所有产品均标配英文或德文的原版使用说明书。由于我们的变更和更新服务是属于持续活动的流程链，因此源文件不得交由第三方进行翻译。
应要求，我们将提供我们的首选材料清单操作介质（制造商标准）。材料清单可以根据项目的具体情况和需要，在偿还任何额外支出和费用的基础上进行个别调整。
我们有权对报价中规定的交付范围进行修改，以保持与任何约定的最终客户规格相一致，而不会导致功能的改变或成本的增加。我们保留在交付期内对交付物品的设计或形式进行与技术改进有关的或法律要求的变更的权利，前提是该等变更不会对交付物品产生实质性的改变，并且变更对订货方而言是合理的。我们不需要对以前交付的产品也进行该等变更。
在使用地点，我们假定一个清洁和完整的环境，没有化学、电化学或电的影响或其他侵略性因素（如蒸汽、化学品、溶剂、辐射等）。我们假设环境温度在5到40°C之间，最大湿度为70%。订货方必须在订立合同前通知我们任何与此偏离的情况。

第4条：价格；付款；价格调整

在没有达成其他协议的情况下，我们的价格适用“出厂价”，不包括装运。价格不包括适用的法定增值税。应按照报价单中规定的付款条件付款。
除非另有约定，任何安装、装配工作、机械调试和安装或附件均应单独计费。计费应在服务报告后进行。明确参考了我们的装配通用条款和条件。
如果在项目过程中发生任何不属于我们的变更，并产生额外的支出或费用，则此类变更将作为额外费用报告，我们保留向订货方提交此类费用账单的权利。
我们报价或订立合同时规定的价格以我们提交报价或订立合同时的成本计算为基础。如果从合同签订到约定的交付日期超过四个月，我们保留调整价格的权利，即使在合同签订后也是如此。如果在此期间，由于成本增加，例如材料或能源或员工工资的成本增加，以及由此导致的交付物品价格上涨至少5%，我们有权在变化的情况范围内，在不增加任何额外利润的情况下提高我们的价格。这不适用我们违约交付的情形。涨幅大于5%的，订货方享有终止权。
订货方仅在其反请求无争议或已以具有法律约束力的方式确立的情况下有权扣留付款。
订货方仅在其反请求无争议或已以具有法律约束力的方式确立的情况下，有权抵消反请求的付款。

第5条：交付时间；交付延迟

交付时间由合同双方达成的协议确定。我们遵守这一原则的前提是合同双方澄清所有商业和技术问题；它还以订货方及时和适当地履行其应尽的所有义务为前提。订货方的义务具体涉及及时提供下列物品：
• 工件CAD模型（未完成/完成部分）
• 机器数据
• 设备数据
• 机器人类型
• 如适用，最终客户的要求规格、使用材料规格
• 用于进行试验的所有经同意的客户提供的样品部件
• 提供政府机构要求的证明或许可证
• 技术发布
• 定金（如适用）
订货方应承担的义务应根据产品规格在个别情况下进行调整和扩大，我们应向订货方提供这方面的通知。对于功能工程/夹持器系统业务领域，我们明确参考第7条第2款中的新增内容。订货方不履行义务、不完全履行义务或不及时履行义务的，我们交付时间相应加长。如延期交付可归咎于我们，则不适用此条。
如果以后双方对合同的修改可能影响交付日期，在未作特别约定的情况下，交付时间将适当延长。
符合交付期，以正确及时交付期为准。我们将尽快通知任何看来即将发生的延误。
如果交付物品在交付期限届满前离开我厂，或已通知交付物品已准备好装运，则应视为交付时间已到。在必须验收的情况下--除授权拒绝验收的情况外--验收日期或验收意愿通知具有决定性。
我们有权部分交付，只要剩余的交付部分已经在合理的交付时间内交付，这对订货方来说并不是不合理的。
如果装运或验收因订货方应负责任的原因而延迟，则可在通知装运和/或验收意愿后一个月开始向订货方支付因延迟而产生的费用。
如果由于不可抗力或无法预见的事件（如自然灾害、流行病、武装冲突、革命、恐怖主义、破坏、核/反应堆事故、罢工、合法停工、工人、电力或原材料短缺、在获得必要的官方批准方面的困难、旅行限制、供应商的交付缺失、错误或延迟）而导致交付时间延迟，则在干扰期间，我们应解除履行和合同义务，完成工作的期限应延长一个合理的时间并加上适当的提前期。如果在我们的进度落后出现这种情况，这也将适用。
如果我们在风险转移之前最终无法履行整个合同，订货方有权不经通知而退出合同。此外，如果在订单的情况下，履行部分交付变得不可能，并且订货方拒绝部分交付具有正当利益，订货方有权退出合同。如果情况并非如此，订货方应当支付适用于部分交付的合同价款。如果我们没有能力，同样适用。在所有其他方面，应适用第10条第2款规定的权利要求。迟延接受期间发生不可能或无法实现的，或者订货方单独或者主要负责的，订货方应当承担赔偿的义务。
如果订货方因可归咎于我们的迟延而遭受损害，则订货方有权要求对迟延进行统一费率赔偿。每延误一整周，赔偿额应为0.5%，但对于因延误而不能及时使用的由我们执行的工作部分，赔偿额总计不超过赔偿额的3%。
如果订货方考虑到法定的例外情况，在到期日之后设定了合理的履行期限，而这一期限没有达到的，订货方有权在法定规定的范围内退出合同。如果存在退出的情形，订货方有义务在合理的期限内声明是否打算使用其退出权。由于迟延而引起的进一步广泛索赔应完全基于第10条第2款。

第6条：装运；风险转移；验收

在我们已将交付物品或部分交付物品移交给负责运输的人后，且不迟于交付物品或部分交付物品离开我们工厂以供装运之时，订货方应承担意外丢失或意外变质的风险。无论货物是否从履约地装运，无论由谁承担运输/装运费用，均应适用此规定。
在必须验收的范围内，风险转移是必须的。风险转移必须在验收之日立即进行，或者在报告愿意验收之后进行。订货方不得因存在非重大瑕疵而拒绝验收。
如果交付物品已准备好装运或验收，并已向订货方发出装运和/或验收意愿通知，如果由于非可归咎于我们的原因延迟装运或验收，则风险在收到装运和/或验收意愿通知后转移给订货方。我们承诺投保订货方要求的保险单，费用由订货方承担。

第7条：功能模块/夹持器系统方面的附加规定

以下内容适用于标准、特定于项目或特定于客户的部件：
a) 项目描述文本中的权重数据是一个估计值，不具有约束力。
b) 单独部件的润滑要求，由需要润滑的零件上每个润滑点的一个螺纹孔直接或通过该零件上的润滑嘴来说明。除非在报价文本中明确说明，否则不提供任何额外的所需部件（润滑罐、活塞分配器等）。
c) 基本报价不包括执行器、电缆和其他电气设备的标签或标记组件。应要求，可提供与此相关的附加费的报价。
d) 伺服电机轴带有参考标记。
e) 用于检测执行器中的常见开关状态的传感器包含在我们的标准设计之中。对于其他设计，应事先确定范围和价格。
f) 执行器的管道和电缆，以及阀门、软管和电缆的交付可以应要求提供并收取额外费用。
g) 通常，部件是不涂漆的。钢制零件经过黑色氧化或回火处理。
铝/不锈钢零件粗糙，未上漆。通常，表面处理要加收费用。
除第5条第1款以外，订货方的义务有效
a) 在交付日期前约2周，订货方应免费向我们提供事先确定和约定的零部件（如伺服电机、回转轴等）。
b) 在夹持器系统交付之前，我们将验证夹持过程的功能。为此，订货方应在订货日期前约2周，免费向我们提供最终安装所需的样品部件，该样品部件处于与夹紧过程相对应的加工状态。如果无法向订货方提供货物，我们将不承担任何可能导致的缺陷费用，这些缺陷本可在工厂总装时进行适当的抓握测试时发现进而避免。如有要求，可提供一份载有送货地址和必要部件信息的文件。

第8条：模块建造/成套系统/系统工程方面的附加规定

基本报价/标准程序
对于我们报价单和订单确认书中描述的模块、成套系统和设备，除非另有书面安排，否则在此适用标准程序。
a) 模块、成套系统和设备在交付前应在本厂分部分进行安装和测试。在交付之前，订货方可以在我们的工厂安排对模块、成套系统和设备进行检查（功能验证）。工厂设置应根据具体项目与订货方协调。在任何情况下，安全围栏和任何所需的抽取系统都是例外。
b) 如果规定需批准，则应在调试后进行。确切的批准标准应在订单确认前在验收规范中予以说明。
c) 如果已明确安排培训课程作为附加销售内容，则应在安装调试后进行培训（理论）和定向（实践）。只有经过这种方式培训的人员才有权操作该系统。
d) 已明示安排生产支持作为附加销售内容的，应在安装调试后进行生产支持。生产支持应在正常工作时间（上午8点至下午4点）进行协调，并在报价单中说明。
性能数据
a) 模块、完整系统和设备的性能数据取决于应用程序。可在工程阶段确定最终的性能数据。所有事先作出的声明仅供参考，不具约束力。
b) 除非另有约定，根据VDI 3423，模块、成套系统或设备的技术可用性应为92%（在需求规范中描述的范围内）。
保修声明
a) 我们保证报价中描述的系统以及为此目的所需的文档的完整性（完整性保证）。
b) 我们保证报价系统将按照要求处理任务（功能保证）

第9条：保修索赔；重大缺陷和法律缺陷

我们将对交付中的缺陷负责，不可能提出进一步索赔--根据第10条的规定，具体如下：

A. 重大缺陷

1.对于由于风险转移前发生的情况而证明有缺陷的交付部分，我们将自行决定免费维修或更换，且无缺陷。如果发现任何此类缺陷，必须立即向我们提供这方面的书面通知。更换的零件将成为我们的财产。
2.订货方与我们协商后，应给予我们必要的时间和机会，以进行我们认为必要的所有维修和更换交付。否则，我们将免除对后果的责任。只有在紧急情况（危及操作安全并为了防御不成比例的巨大损害）下，订货方才有权独立或由第三方消除缺陷，并要求我们偿还由此产生的必要费用。订货方必须立即通知我们紧急情况。
3.在因修补缺陷或提供更换而产生的直接费用中，更换部分的费用，包括运费，应由我们承担，前提是索赔经证明是合理的。我们还将承担拆卸和安装的费用，以及提供必要的安装技术人员和助理工人的费用，包括旅费，前提是这不会给我们造成不相称的负担。交付地点不在订货方总部的，增加的运输、差旅费由订货方负责。
4.在法律规定范围内，如果我们--考虑到法定例外情况—在为我们设定的补救或更换交付的合理期限到期后而未成功，订货方有权退出合同。如果缺陷只是微不足道的，订货方仅有权降低货款。在所有其他情况下，应排除降低合同价格的权利。进一步的广泛索赔应以本条款和条
件第10条第2款为基础。
5.如果订货方就缺陷权利向我们提出索赔，但发现不存在缺陷或声称的缺陷是由于非可归咎于我们的情况造成的，订货方有义务向我们偿还与审查缺陷索赔和/或纠正相关的所有费用，除非我们在没有正当理由的情况下援引该权利，订货方对此不承担责任。
6.在下列特殊情况下，我们不承担责任：
a. 对于因交付物品使用不当或不合适而造成的损坏，特别是由于订货方或第三方过度使用或过度受力、操作不当或疏忽、维护不当、交付物品安装或调试不当、使用不合适的操作材料、使用不符合原始规格的消耗品、施工不当、不合适的地基、化学、电化学或电气因素的影响，我们不承担责任--除非上述性质的情况是我们的责任；
b. 如果订货方或第三方未遵守我们发布的关于安装、操作、维护和清洁的法定指令或指令，除非相关缺陷不是此类未遵守的结果；
c. 对于订货方或订货方委托的第三方补救工作不当的后果，或订货方或订货方委托的第三方在未经我们同意的情况下对交付对象进行变更或更换零件的后果--除非相关缺陷不是其结果；
d. 交付物品或个别零件的自然磨损；

B. 法律缺陷

如果交付物品的使用导致在中国的工业产权或著作权受到侵犯，我们将自费为订货方取得继续使用交付物品的权利，或以订货方合理的方式修改交付物品，以使侵犯工业产权的行为不复存在。在经济合理的条件下或者在合理的期限内不能这样做的，订货方有权退出合同。在规定的条件下，我们也有权退出合同。此外，对于有关产权所有人提出的无争议或合法成立的索赔，我们将向订货方作出赔偿。
在发生侵犯工业产权或著作权的情况下，上述义务（第9条B第1款）应以第10条第2款和第3款为最终依据。它们只有在下述情况下存在
• 订货方立即通知我们著作权侵权的情况下，
• 订货方在合理的范围内支持我们对所主张的索赔进行辩护，或使我们能够执行第9条B第1款的规定，
• 我们保留采取一切防御措施的权利，包括庭外和解，
• 所有权瑕疵不是基于订货方的指示，侵权不是由于订货方擅自修改交付物品或者以违背合同约定的方式使用交付物品造成的。

第10条：责任；责任排除

如果由于我们的过失，导致订货方不能按照合同的意图使用交付物品，这是由于我们没有或不正确地执行在合同订立之前或之后提出的建议，或者由于违反其他附属合同义务，特别是交付物品的操作和维护指示，则除第9条A外，还应适用以下规定。、排除订货方的其他请求权。
无论法律原因如何，我们将根据以下规定对未发生在交付物品本身的损坏负责：
a. 故意的情形
b. 公司所有人、管理机构或执行经理有重大过失的情形
c. 如果生命、肢体和健康受到严重伤害
d. 我们恶意隐瞒的缺陷的情形
e. 作为保证承诺的一部分（特别是作为第8条第3款的一部分）
f. 根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，对产品缺陷造成的人身伤害或物质损害负有赔偿责任的限度内。
如果违反主要合同义务（即妥善履行合同必须首先履行的义务，合同合作伙伴通常期望和可能期望履行的义务）并系因非主管雇员的重大过失和简单过失，我们也将承担责任，但在后一种情况下限于合同典型的可合理预见的损害。更广泛的索赔被排除在外。责任排除也适用于我们雇员的个人损害赔偿责任。

第11条：诉讼时效

除法律另有规定外，订货方的请求权诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自订货方知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。
极马自动化（常州）有限公司就订货方提出的缺陷索赔所作的任何声明不得解释为就该索赔或该索赔所依据的情况进行谈判，只要我们驳斥了缺陷索赔的全部范围。

第12条：所有权的保留

在收到交付合同项下的所有付款之前，我们将保留对交付物品的所有权。提供装配服务或者其他附加服务的，在收到装配付款或者与所提供服务相对应的部分付款之前，交付物品的所有权不得转移给订货方。
我们有权在交付物品上标明这一保留所有权的规定，并在交付物品所在地检查交付物品的状况，订货方必须在这方面予以配合。此外，如果我们决定在主管当局登记保留所有权，订货方应根据我们的要求，在登记过程中就所需的信息和档案的提供无条件配合。
如果订货方未提供相应保险单的证明，我们有权由订货方承担费用，为交付货物投保，以防止因盗窃、破损、火灾、水灾和其他损坏而造成的损害。
在保留所有权的情况下，未经我们书面同意，订货方不得从事下列任何行为：
• 移除或损坏我们设置在交付物品上以识别该交付物品属于我们的标志和铭牌；
• 出售交付物品、质押交付物品、对交付物品设置任何其他产权负担或以不适当的方式处理交付物品；
• 将交付物品转移到订货方所在地以外的任何地点；
• 因非正常使用交付物品而造成或可能造成交付物品损害的其他行为。
如果订货方实施上述任何行为，我们将有权在保留所有权的前提下收回交付物品，并按照第12条中的约定处置交付物品。此外，如果第三方对保留所有权的物品强制执行索赔或权利，订货方应立即以书面形式通知我们。订货方应支持我们不计成本地追求我们的利益。
即使我们同意转售，订货方也有义务以赊购的方式在转售保留所有权的物品时确保极马自动化（常州）有限公司的权利。
如果订货方的行为违反合同，特别是在延迟付款的情况下，在发出催告并同时确定支付合同价款的适当延长期限后，我们将有权收回保留所有权的交付物品（无论交付物品是否已转售、质押或其他产权负担），或要求订货方继续支付价款并履行合同，即使在延长的期限已过而不采取行动的情况下。我们执行保留所有权和扣押交付物品不应视为退出合同。虽然保留所有权存在,
当我们对保留所有权的物品进行收回时，订货方有义务提供必要的配合，并承担收回交付物品的必要费用。订货方阻挠我们收回交付物品或拒不提供配合的，按欠款每日[0.5‰]的利率支付违约金。此外，我们有权参照适用担保物权实现的程序向法院提起诉讼。
在收回保留所有权的物品后，我们有权将交付物品以合理的市场价格出售给第三方，并以书面形式通知订货方建议的出售价格和第三方。订货方如对价格有异议，可在收到通知后[5]个工作日内自行向我们购买交付物品或促使另一第三方以相同或更高的价格购买交付物品。否则，我们将以合理的价格将此类交付物品出售给第三方。凡未支付的价款和必要费用（包括合同约定的损失和违约金），应从销售所得款项中扣除，剩余余款退还订货方；不足部分由订货方偿还。

第13条：使用软件、使用提供的文件；第三方权利

只要软件包括在交付范围内，订货方就被授予非排他性的使用本软件（包括其文档）的权利。将其转移用于交付的物品。禁止在多个系统上使用本软件。订货方只能在合法授权的范围内复制、修改、翻译或将目标代码转换为源代码。订货方承诺不删除现有制造商信息，特别是著作权信息（著作权或注册标记），或未经我们事先明确批准而修改。对软件和文档（包括副本）的所有其他权利仍属于我们或软件提供商。不允许授予次许可。
无论工作的具体内容（设计工程、工程服务等）如何，我们保留向订货方提供的所有内容的所有产权和著作权，包括我们制作的文件、数据载体、图形、图纸、图案、成本计算、成本估算、文件和其他文件以及有形或无形形式（甚至是电子形式）的类似信息。未经我们书面许可，不得将其用于合同规定以外的目的，也不得向第三方开放。这特别适用于我们指定为机密的所有文件。
订货方向我们提供的我们所需的技术文件，例如为履行约定的服务而提供的技术文件，不得用于履行合同以外的目的。
订货方应对其提供给我们的文件的正确性承担全部责任。
订货方应全权负责检查其向我们提供的文件（数据、图形、图纸、模板、文件、平面图等）和其他信息是否侵犯任何第三方的权利，即工业产权和著作权。如果第三方因应用、使用或复制订货方提供给我们的文件、数据或其他信息，侵犯著作权或工业产权，或违反《中华人民共和国反不正当竞争法》而对我们提起诉讼，订货方有义务支持我们抗辩。此外，订货方应赔偿我们因此而遭受的一切损失，包括律师费和诉讼费。

第14条：数据保护；订货方的同意声明

履行订单所需的数据，特别是订货方的名称、地址或营业地点，将由我们以电子方式储存，并同样由我们公司用于处理订单，特别是与订货方沟通或处理订货方的相应询问。此外，合同数据将用于启动信用检查，如有必要，从商业信用报告机构。我们将在严格遵守数据保护规定的情况下存储和处理订货方的数据。
订货方不迟于合同成立时向我们询问，以声明其同意存储第1款规定的数据。此外，订货方声明其同意，如果它违反合同，我们将被允许将此数据转发给我们委托的公司和人员，以执行我们自己的索赔和权利。此外，订货方声明其同意，如果邮寄的物品无法投递到先前已知的地址，我们使用的邮政服务公司可向我们提供订货方的适用地址。订货方有权随时撤销其对前述存储、使用和处理其数据的同意。它可随时经书面要求删除其数据。订货方有权随时要求提供与订货方有关的存储数据、数据的来源和接收方、数据的用途以及这方面目的的信息。

第15条：适用法律；管辖地；杂项

唯一适用于我们与订货方之间的所有法律关系的法律应为用于调整国内当事人之间法律关系的有关中华人民共和国法律。
合同语言为中文和英文。如有不一致之处，以中文版本为准。
因本合同产生的一切争议应提交给上海仲裁委员会按照其仲裁规则在上海进行仲裁。适用法律中规定专属管辖地的任何强制性规定应不受本条影响。
如果本交付通用条款中的一项规定或我们与订货方之间的其他协议中的一项规定在任何时候被视为全部或部分无效或不可行，或本交付通用条款中应包含任何漏洞，则所有其他条款和/或协议的有效性不受影响。与无效或不可行规定之目的最接近的有效或可行规定，应按约定取而代之。如果存在漏洞，则应适用与根据本交付条款目的以及合同双方从一开始就已考虑到有关事项从而应当约定的条款相符的规定。
除非本交付通用条款另有规定，可通过传真或电子邮件进行通信，以符合书面形式要求。