通用条款和条件
极马自动化（常州）有限公司/中国常州
日期: 2024年10月
法定代表人：ACHIM KURT GAUSS
营业执照号：91320413MA7F5A3M70；
注册地址：中国常州市金坛区珠山路170号
极马自动化（常州）有限公司是德国Zimmer Group旗下的一家公司
第1条： 本条件的适用范围、有效性、书面形式
- 极马自动化（常州）有限公司（以下也称“我们”）的本通用条款和条件仅适用于在与我们签订协议时正在从事其商业或独立专业活动（企业家）的自然人或法律授权的法人或非法人组织。
- 极马自动化（常州）有限公司的所有交付、服务和产品，只要不存在第1条第5款所列的具体合同，均仅依据本通用条款和条件提供。我们在此明确拒绝订货方对各自业务或采购条款和条件的任何证明或反向确认。我们不承认任何与我们通用条款和条件相背离的业务或采购条款和条件，除非我们以书面形式明确同意这些条款和条件的有效性。即使我们在知情的情况下毫无保留地履行订货方与我们的条款和条件相背离的条件和条件，我们的通用条款和条件也应适用。
- 本通用条款和条件也应适用于未来与订货方的所有交易，即使没有随后的明确协议。
- 我们与订货方为履行各自的合同而达成的所有协议应在订立合同时以书面形式载明。
- 如果存在一般系统业务领域的合同或侧重于装配、调试、维修、维护或其他服务的合同，则一般系统业务领域交付的通用条款和条件以及装配、调试、维修、维护和其他服务的通用条款和条件应优先于本通用条款和条件。
第2条： 报价与合同订立
- 除非另有约定，与我们签订的合同应在订货方收到我们的订货确认书后生效，订货确认书可通过口头、电话、书面、传真或电子邮件进行。然而，合同最迟应在我们交货时生效。
- 我们的报价可随时更改，不具约束力。订货方的报价和订单仅在我们以上述形式确认或通过提供交付物品予以履行的情况下，对我们具有约束力。如果根据《中华人民共和国民法典》的规定，订单必须限定为订货方的报价，订货方应受该订单的约束两周。此期限自我们收到订单之时起算。在这种情况下，我们有权在此期限内通过发送上述意义上的订货确认书或发送交付物品接受此类报价。
第3条： 交付物品的特性、设计变更和文件要求
- 我们所交付物品之特性如列于目录、小册子、价目表或以其他方式可取得，并不包含任何特性规格，除非该规格经我们与订货方明确同意。如果经明确书面同意，速德贸易有义务保持遵守ISO 9001认证以外的自愿标准。所有产品均提供英文或德文的原版使用说明书。源文件不得交由单独翻译。
- 根据中国法律，有关我们交付物品的性质或使用寿命的规定不构成保证，特别是不构成质量保证或耐用性保证，除非极马自动化（常州）有限公司明确以书面形式作出此类保证。
- 我们保留在交付期内对交付物品设计或形式进行与技术改进有关的或法律要求的变更的权利，前提是该等变更不会对交付物品产生实质性的改变，并且变更对订货方而言是合理的。但是，我们不需要对以前交付的产品也进行该等变更。
第4条： 报价文件、数据和信息；保密
- 我们保留向订货方提供的所有内容的所有知识产权和著作权，包括我们制作的文件、数据载体、图形、图纸、图案、成本计算、成本估算、文件和其他文件以及有形或无形形式（甚至是电子形式）的类似信息。未经我们书面许可，不得将其用于合同规定以外的目的，也不得 向第三方开放。这特别适用于我们指定为机密的所有文件、数据、图形、图纸和其他信息。
- 订货方应对其提供给我们的文件和数据、数字、图纸、模板、文件和其他信息的正确性承担全部责任。
- 订货方应全权负责检查其向我们提供的文件、数据、图形、图纸、模板、文件和其他信息是否侵犯任何第三方的权利，即工业产权和著作权。如果第三方因应用、使用或复制订货方按上述规定向我们提供的文件、数据或其他信息，侵犯著作权或工业产权或违反《中华人民共和国反不正当竞争法》而对极马自动化（常州）有限公司提起诉讼，订货方有义务支持我们抗辩。此外，订货方必须全额赔偿极马自动化（常州）有限公司因此而遭受的所有损害。该等损害还包括律师费和诉讼费用。
第5条： 价格；价格变动和调整
- 在没有达成其他协议的情况下，我们的价格适用“出厂价”，不包括运输、包装、邮资、保险、法定税、关税或其他费用。我们将按成本价向订货方开具包装和运输的额外费用以及邮资和（在约定的范围内）保险费的发票。这也适用于任何约定的部分交付和加急交付。如果需要进行任何安装或装配工作，也应单独开具发票。需在此基础上附加在交付/开票当日按法律适用金额产生的法定增值税。
- 订货方应承担向国外发货所产生的关税和清关费用。
- 我们的目录和其他销售文件中规定的价格适用于相应的销售文件出版时的价格。我们网站上的价格也是如此。在这些情况下，价格是指我们在互联网上发布时的价格。除非合同内容中有明确规定，否则不具约束力。由于这个原因，我们保留在网上公布销售文件或信息到签订合同之间价格变动的权利。
- 我们报价或订立合同时规定的价格以我们提交报价或订立合同时的成本计算为基础。如果从合同签订到约定的交付日期超过四个月，我们保留更改价格的权利，即使在合同签订后也是如此。如果在此期间，由于成本增加，例如材料或能源、增值税或员工工资的成本增加，以及由此导致的交付物品价格上涨至少10%，我们有权在变化的情况范围内，在不增加任何额外利润的情况下提高我们的价格。这不适用我们违约交付的情形。如果成本下降，我们将有义务以同样的方式和同等程度在约定的四个月以上的交付日期进行交付。应订货方的要求，我们将在订货方发生费用增减时尽快核实。
- 最低订购价值为25.00欧元。
第6条： 出货时订货方告知增值税号
订货方有义务在下订单时向我们告知其增值税号。若订货方到开票时仍未向我们提供有效的增值税号，则应开具法定增值税发票。
第7条： 付款条件；违约、无力付款、订货方财务状况恶化的迹象
- 除非另有约定，我们的发票应在开票日起14天内到期，并在此期限内全额支付。货款须付至我们的付款处。订货方负责确保交付货款。
- 仅可在与我们达成书面特别协议的情况下，允许扣减现金折扣。
- 在资金可供我们使用之前，付款不应视为已经支付。我们只在有明示协议的情形下接受支票付款，并始终以履约情况为依据。如果是支票，在支票被兑现之前，不应视为已经付款。我们不接受汇票。
- 订货方付款违约的前提条件和法律后果，应受适用法律规定管辖。一旦订货方违约，我们还有权要求订货方就尚未支付的发票金额支付合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）四（4）倍的利息。但我们明确保留追索更高的违约损害赔偿金之权利。
- 我们保留只在预付货款或交货付款后交付给新客户的权利。
- 如果订货方付款违约--也包括先前交付的货物--或者我们意识到有理由怀疑订货方的付款能力或信誉，并且我们对我们所提供服务之应付款付款要求似乎受到损害，尤其是如果订货方停止付款，或对其资产启动或申请破产程序或类似的债务清偿程序，我们有权要求立即支付与订货方的所有业务关系中的所有未付款项，即使我们已接受支票。在这些情况下，我们也有 权要求预付款或保证金。
- 对于先前的业务关系中对订货方的未付款项-尽管订货方的付款规定不同-我们仍有权将付款首先贷记到最早的到期债务中。如果已产生费用和利息，我们有权--尽管订货方的付款规定不同--将订货方的付款首先贷记到费用，然后贷记到利息，最后贷记到主要的未付款项。在上述情况下，我们将通知订货方所做贷记的种类。
第8条：抵消；留置权；转让
- 订货方只有在其反请求以具有法律约束力的方式确立、无争议或得到我们认可的情况下，才享有抵消权利。如果留置权不是基于同一合同关系，则应排除留置权。此外，订货方仅有权对以具有法律约束力的方式确立、无争议或我们认可、基于同一合同关系的反请求行使留置权。
- 对本公司的债权转让应予以排除。
第9条： 交付时间；订货方对其应负责的迟延交付造成的损害的赔偿义务；部分交付
- 交付时间由我们与订货方达成的协议确定。我们遵守交付时间的前提是与订货方已及时并且完全地澄清了所有商业和技术问题；它还以订货方及时和适当地履行其应尽的所有义务为前提。这包括，例如，提供订货方要确保的信息和文件，即任何所需的监管证书或批准，以及提供任何约定的预付款或定金。否则，交付时间将适当延长，除非我们对交付延误负责。
- 如果以后双方对合同的修改可能影响交付日期，在未作特别约定的情况下，交付时间将适当延长。
- 如果在交付期限届满时，交付物品已离开我们的工厂或仓库，或订货方已被告知我们准备好装运交付物品，则应视为已达到交付期限。在必须验收的情况下--除授权拒绝验收的情况外--验收日期具有权威性；或者，验收意愿通知具有权威性。如果提前交付，这一提前时间应具有相应授权，而不是原先约定的时间。
- 如果由于可归责于订货方的原因导致交付物品的延迟发送，我们有权为订货方设定一个适当的期限，并在期限届满后退出合同，并要求对因未履行而造成的损失进行赔偿。在这种情况下，我们有权--尽管可以要求更高的损害赔偿--要求支付约定合同价格的5%用于弥补由于处理订单而产生的成本和利润损失。订货方保留证明我们未发生损害或损害较少的权利。
- 我们有权部分交付，只要剩余的交付部分已经在约定的交付时间内交付，这对订货方来说并不是不合理的。
第10条：不可抗力
- 由于不可抗力以及我们无法预见也无法防止的特殊事件（尽管我们根据事件的情况采取了合理的谨慎措施），以及使我们提供交付或服务暂时相当困难或甚至不可能的事件，导致交付和服务的延误--即使是在具有约束力的约定最后期限的情况下--我们不承担责任。这里我们列出以下几种事件的示例：运营的重大中断、作为劳资纠纷的一部分而采取的措施（特别是罢工和停工）、能源供应困难、原材料短缺或基本原材料和建筑材料交付的延迟、当局的干预（特别是政府或超国家出口管制规定）、交付禁运或其他制裁、动员、战争、叛乱等。如果我们的供应商或其次级供应商发生了上述事件，上述情况也应适用。如遇上述阻碍，我们有权将交付或服务推迟一段时间再加上适当的订货交付时间。如果阻碍持续三个月以上，我们有权因未履行部分而全部或部分退出合同。 我们只有在获悉上述情况和法律后果后立即通知订货方，才能对上述情况和法律后果提出上诉。
- 如果在第1款规定的情况下，阻碍持续时间超过三个月，订货方同样有权在适当的期限延长之后，就合同中尚未履行的部分退出合同。
- 如果在第1款规定的情况下，交付时间被延长或我们全部或部分解除按照第1款和第2款提供服务的合同义务，订货方不得向我们提出任何损害赔偿要求。
第11条：装运；装运和运输费用；风险转移；保险
- 我们的交付物品总是在没有保险的情况下装运和运输，费用由订货方承担。如果订货方不想 要任何特殊的运输方式，我们将选择我们认为最便宜的一种。
- 在我们已将交付物品移交给执行运输的人后，不迟于交付物品离开我们工厂或仓库以供装运之时，订货方应承担其意外丢失或意外变质的风险。无论货物是否从履约地装运，无论由谁承担装运/运输费用，均应适用此规定。上述规定也适用于使用我们拥有的车辆或我们自己的人员进行装运的情况。上述规定也适用于部分交付的情况及我们承接的其他服务，如装运/运输费用或交付物品的交付和安装。在必须验收的范围内，此风险转移条款是必须适用的。风险转移必须在验收之日立即进行，或者在报告愿意验收之后进行。如存在不重大瑕疵，订货方不得拒绝验收。所有关于运输费用支付的重大协议应视为单独的费用条款且不影响风险转移。
- 如果交付物品已准备好装运或验收，并已向订货方发出装运和/或验收意愿通知，如果由于非可归因于我们的原因延迟装运或验收，则交付物品意外丢失或意外变质的风险在收到装运和/或验收意愿通知后转移给订货方。
- 根据订货方的意愿，由订货方自负费用，我们可以为货物投保运输、火毁、水毁、破碎险、失窃险、偷窃险和其他可保险。
第12条：保证
- 我们将对我们交付物品的缺陷（重大缺陷和法律缺陷）负责，但无进一步索赔的空间--而须遵守第13条的规定--具体如下：
- 由缺陷引起的客户权利要求客户根据《中华人民共和国民法典》适当履行其检查和通知缺陷的义务。因此，订货方必须在收到货物后立即对货物进行损坏检查，如合理，还必须使用或加工样品。订货方必须立即（最迟在收到交付物品两周后）书面通知我们任何可见的缺陷。对于不能立即发现的缺陷，即使经过仔细检查，也必须在发现后立即以书面形式向我们披露。如果未能及时发出缺陷通知，我们的交付将视为已批准。
- 如果我们的交付物品存在缺陷，我们可以选择消除缺陷或交付一个没有缺陷的新物品。如果索赔证明是合理的，为纠正目的，我们将承担所有所需的费用，特别是装运、运输费、过境费、人工费和材料费，只要这些费用不因交付物品被运到交付地址以外的地点而增加。订货方应承担因将送货物品带到送货地址以外的地点而产生的任何额外成本或费用。更换的零件是极马自动化（常州）有限公司的财产，必须归还给我们。
- 订货方应给予我们必要的时间和机会，以执行我们认为第3条规定的整改所需的一切措施；否则，我们将被免除对由此产生的后果的责任。只有在危及操作安全的紧急情况下，并为了防御不成比例的巨大损害，订货方才有权独立或由第三方消除缺陷，并要求我们偿还由此产生的必要费用。在最后提到的情况下，订货方必须立即通知我们。
- 如果我们在订货方设定的适当的整改期限经过后而不采取行动，订货方有权选择退出合同或者要求减少（降低）合同约定的价格。此外，若因可归责于我们的原因导致未完成整改、对订货方不合理或拖延了不合理的时间，订货方有权退出合同或要求降低合同价款。如果我们确实最终拒绝整改或没有能力整改，以及存在特殊情况需要从双方利益出发立即退出的，上述订货方权利同样适用。但是，如果只是轻微的违反合同，特别是仅仅是轻微的瑕疵，订货方只享有减少价格的权利。
- 订货方的进一步广泛索赔应完全以第13条之条款和条件为依据。
- 对于第3款规定的补救工作和替换装运，我们将承担与原交付物品相同程度的赔偿责任。
- 我们对于以下情形不承担责任：
• 对于因交付物使用不当或不合适而造成的损坏，特别是由于订货方或第三方过度使用或过度受力、操作不当或疏忽、维护不当、交付物安装或调试不当、使用不合适的操作材料、使用不符合原始规格的消耗品、施工不当、不合适的地基、化学、电化学或电气因素的影响--除非上述性质的情况是我们的责任；
• 如果订货方或第三方（如订货方自己的最终客户）未遵守我们发布的关于安装、操作、维护和清洁的法定指令或指令，除非相关缺陷不是此类未遵守的结果；
• 对于订货方或订货方委托的第三方补救工作不当的后果，或订货方或订货方委托的第三方在未经我们同意的情况下对交付物品进行变更或更换零件的后果--除非相关缺陷不是其结果；
• 如果交付物品是根据订货方提供的规格，特别是根据订货方提供的图纸制作或修改 的，并且交付物中的缺陷可归因于这些规格 /图纸，或者归因于订货方指定的设计任务的解决方案，而该方案在实施时是最先进的；
• 交付物品的自然磨损；
• 交付物品是否符合其他国家的标准或法规，除非我们提供这方面的具体保证。 - 如果订货方就缺陷权利向我们提出索赔，但发现不存在缺陷或声称的缺陷是由于非可归因于我们的情况造成的，特别是如果上述第8款中列出的情况之一适用，订货方有义务向我们偿还与审查缺陷索赔和/或纠正相关的所有费用，除非我们在没有正当理由的情况下援引该权利，订货方对此不承担责任。
第13条：极马自动化（常州）有限公司的其他责任；责任排除/免责声明
极马自动化（常州）有限公司应仅按照以下标准承担损害赔偿责任--无论法律原因如何：
- 若订货方因故意或重大过失而要求赔偿损失，我们将按照法律规定承担赔偿责任。但是，如果我们没有被指控故意违反合同，我们对损害赔偿的责任应限于通常可预见作为合同一部分的损害赔偿。
- 如果违反主要合同义务（即妥善履行合同中必须首先履行的义务，且合同合作伙伴通常期望和可能期望履行的义务）我们应承担责任（即使仅为简单过失）。然而，如果违反这些义务或违约，或无法履行，我们对损害赔偿的责任应限于通常可预见作为合同一部分的损害赔偿。
- 上述责任限制和排除不适用于因对生命、身体或健康造成的可归咎于我们的伤害而引起的索赔，或因我们的恶意行为而造成的损害，根据《产品责任法》我们负有强制性法律责任的情况，以及属于我们已出具保修保护范围内的损害，或在我们已承担采购风险的范围内的损害。
- 我们法律代表或委托代理人的任何疏忽均应归咎于我们。
- 除非前面各条另有规定，任何损害赔偿要求均被排除在外，无论所主张索赔的法律性质如何。
- 如果极马自动化（常州）有限公司被排除在责任之外，则其员工、雇员、同事、法律代表和代理人的个人责任也应同样被排除在责任之外。
- 法定的举证责任规定不受上述规定影响。
第14条：诉讼时效
- 除法律另有规定外，订货方的请求权诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自订货方知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。
- 极马自动化（常州）有限公司就订货方提出的缺陷索赔所作的任何声明不得解释为就该索赔或该索赔所依据的情况进行谈判，只要我们驳斥了缺陷索赔的全部范围。
第15条：所有权的保留
- 我们交付的货物（以下简称“保留所有权的货物”）仍为极马自动化（常州）有限公司的财产，直至我们因与订货方的业务关系而产生的所有索赔得到全额支付为止。
- 将个人主张列入公开账户以及余额的建立和承认不应影响对所有权的这种保留。
- 只有当我们收到等值的货款时，才视为已付款。
- 我们有权在货物上标明这一保留所有权的规定，并在货物所在地检查货物的状况，订货方必须在这方面予以配合。此外，如果我们决定在主管当局登记保留所有权，订货方应根据我们的要求，在登记过程中就所需信息和档案的无条件配合。
- 只要所有权保留，订货方有义务小心处理保留所有权的货物。需要维修、检验的，订货方必须及时进行，费用自理。
- 订货方有义务自费为保留所有权的货物投保充分的保险,以防止因火灾、水毁、破损和盗窃而造成的损害。订货方立即将其根据极马自动化（常州）有限公司的相应保险单有权从保险公司获得的损害赔偿请求转让给极马自动化（常州）有限公司。如果不可转让，订货方应在此指示保险公司只向极马自动化（常州）有限公司支付任何和所有款项。这并不妨碍极马自动 化（常州）有限公司的任何其他主张。应我们要求，订货方必须向我们提供已投保上述保险 单的证明。如果订货方在提示时未提供相应保险单的证明，我们有权由订货方承担费用，为保留所有权的货物投保，以防止因火灾、水灾、破损和盗窃（包括入室盗窃和持械抢劫）而造成的损害。
- 在保留所有权的情况下，未经我们书面同意，订货方不得从事下列任何行为：
• 移除或损坏我们设置在货物上以识别该货物属于我们的标志和铭牌；
• 出售货物、质押货物、对货物设置任何其他产权负担或以不适当的方式处理货物；
• 将货物转移到订货方所在地以外的任何地点；
• 因非正常使用货物而造成或可能造成货物损害的其他行为。 - 如果订货方实施上述任何行为，我们将有权在保留所有权的前提下收回货物，并按照第15条中的约定处置货物。此外，如果第三方对保留所有权的货物强制执行索赔或权利，订货方应立即以书面形式通知我们。订货方应支持我们不计成本地追求我们的利益。即使我们同意转售，订货方也有义务以赊购的方式在转售保留所有权的物品时确保极马自动化（常州）有限公司的权利。
- 如果订货方违反合同，特别是拖延或停止付款、拒绝兑现支票、申请对其资产进行破产程序或申请类似的债务清偿程序，订货方处置受保留所有权限制的货物和收取转让债权的授权即告失效。如果我们意识到其他情况使我们有理由怀疑订货方的付款能力，并且我们对我们应获得服务的付款要求似乎受到损害，上述处理同样适用。
- 在第9款规定的情况下，在发出催告并同时确定支付合同价款的适当延长期限后，我们将有权收回保留所有权的货物（无论货物是否已转售、质押或其他负担），或要求订货方继续支付价款并履行合同，即使在延长的期限已过而不采取行动的情况下。
- 在第9款规定的情况下，当我们收回货物时，订货方有义务提供必要的配合，并承担收回货物的必要费用。订货方阻挠我们收货或拒不提供配合的，按欠款每日[0.5‰]的利率支付违约金。此外，我们有权参照适用担保物权实现的程序向法院提起诉讼。
- 收回货物后，我们有权将货物以合理的市场价格出售给第三方，并以书面形式通知订货方建议的出售价格和第三方。订货方如对价格有异议，可在收到通知后[5]个工作日内自行向我们进货或促使另一第三方以相同或更高的价格进货。否则，我们将以合理的价格将此类商品出售给第三方。凡未支付的价款和必要费用（包括合同约定的损失和违约金），应从销售所得款项中扣除，剩余余款退还订货方；不足部分由订货方偿还。
- 在第9款规定的情况下，我们有权要求订货方通知我们所转让的债权及其债务人。应我们要求，订货方必须向我们提供收集所转让债权所需的信息，向我们提交相关文件，并将转让事宜通知（第三方）债务人。在这种情况下，订货方特别有义务向我们提供（第三方）债务人的名称和地址，以及索偿金额和开票日期。此外，我们也有权将转让通知（第三方）债务人。
- 应订货方要求，我们应承诺解除根据上述规定我们有权获得的证券，只要该证券的可变现价值超过我们从订货方的业务关系中获得担保的应收款项的10%，且这些应收款项尚未支付。我们保留选择解除哪些担保的权利。
第16条：软件使用
只要软件包括在交付范围内，订货方就被授予非排他性的使用本软件的权利，包括其文档。该软件仅供用于此目的的交付物品。这项权利是不可转让的。订货方不得将使用权授予第三方。禁止在多个系统上使用本软件。订货方只能在合法授权的范围内复制、修改、翻译或将目标代码转换为源代码。订货方承诺不删除现有制造商信息，特别是著作权或注册标记，如软件中的注册号，或未经我们事先明确批准而修改。对软件和文档（包括副本）的其他权利仍属于极马自动化（常州）有限公司（卖方）或软件提供商。
第17条：数据保护；订货方的同意声明
- 请注意，根据中国法律：
履行订单所需的数据，特别是订货方的名称、地址或营业地点，将由我们以电子方式储存，同样由我们公司用于处理订单，特别是与订货方沟通或处理订货方的相应询问，以及进一步的广告目的（邮寄、发送小册子等）。此外，合同数据将用于启动信用检查，如有必要，从商业信用报告机 构。我们将在严格遵守数据保护规定的情况下存储和处理订货方的数据。 - 订货方的同意声明：
订货方不迟于合同成立时向我们询问，以声明其同意存储第1款规定的数据。此外，订货方声明其同意，如果它违反合同，我们将被允许将此数据转发给我们委托的公司和人员，以执行我们自己的索赔和权利。此外，订货方声明其同意，如果邮寄的物品无法投递到先前已知的地址，我们使用的邮政服务公司可向我们提供订货方的适用地址。订货方有权随时撤销其对前述存储、使用和处理其数据的同意。它可随时经书面要求删除其数据。订货方有权随时要求提供与订货方有关的存储数据、数据的来源和接收方、数据的用途以及这方面目的的信息。
第18条：适用法律；合同的语言；管辖地；履行地点
- 本通用条款和条件以及订货方与极马自动化（常州）有限公司之间因本合同而产生的所有法律关系，仅受中华人民共和国法律管辖，不受《联合国国际货物销售合同公约》管辖。
- 合同语言为中文和英文。如有不一致之处，以中文版本为准。
- 由合同关系产生的所有相互义务的履行地应为极马自动化（常州）有限公司的正式营业地。
- 与本合同有关的任何纠纷或争议均应通过友好协商解决。如不能协商解决，应提交上海仲裁委员会按照其仲裁规则在上海进行仲裁。上述仲裁为终局裁决，对双方均有约束力。
第19条：部分无效
如果本通用条款和条件中的一项规定或我们与订货方之间的其他协议中的一项规定在任何时候被视为全部或部分无效或不可行，或本通用条款和条件应包含任何漏洞，则所有其他条款和/或协议的有效性不受影响。与无效或不可行规定之目的最接近的有效或可行规定，应按约定取而代之。如果存在漏洞，则应适用与根据本通用条款和条件目的以及合同双方从一开始就已考虑到有关事项从而应当约定的条款相符的规定。
