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ZIMMER AUTOMATION, S. DE R.L. DE C.V.
Blvd. Bernardo Quintana 7001, Torre II,
Suite 1103, Col. Centro Sur, C.P. 76090,
Santiago de Querétaro, Querétaro, México.

Fecha: 10/08/2022

Administrador Único: Vincent Valentin Florian Zimmer

ZIMMER AUTOMATION, S. DE R.L. DE C.V. es una empresa de Zimmer Group
 

CLÁUSULA 1: Ámbito de aplicación y validez

1. Los presentes Términos y Condiciones de Entrega de ZIMMER AUTOMATION, S. DE R.L. DE C.V. (en adelante también "nosotros" o "la empresa") se aplicarán únicamente a personas físicas, morales o sociedades autorizadas por la Ley que, al momento de la celebración del Contrato con nosotros, ejerzan su actividad económica o profesional de forma independiente, así como personas jurídicas de derecho público o con fines especiales;
2. Todos los servicios de postventa y las entregas de LA EMPRESA (en lo sucesivo, "entregas" o "servicios") se basan exclusivamente en estos Términos y Condiciones de Entrega. Por la presente, rechazamos expresamente cualquier otro tipo de documento, referencia, réplica o política emitida, respaldada, soportada o enviada por el ORDENANTE que haga valer sus propias condiciones comerciales o de compra. No reconocemos ninguna condición comercial o de compra que se desvíe de nuestros Términos y Condiciones de Entrega, a menos que hayamos acordado expresamente su validez por escrito. Nuestros Términos y Condiciones de Entrega se aplicarán incluso si incumplimos, a sabiendas y sin reservas, las condiciones del ORDENANTE poque estas estas se desvíen de las nuestras;
3. En el caso de contratos centrados en el Montaje, Puesta en Marcha, Reparaciones, Mantenimiento u Otros Servicios, los Términos y Condiciones Generales de Montaje, Puesta en Marcha, Reparaciones, Mantenimiento y Otros Servicios de LA EMPRESA tendrán prioridad sobre estas disposiciones. En todos los demás aspectos, los Términos y Condiciones Generales de LA EMPRESA son de aplicación subordinada. En el caso de que las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales de Entrega contradigan las Condiciones Generales de LA EMPRESA, las primeras prevalecerán.

CLÁUSULA 2: Oferta y celebración del Contrato

1. Salvo que se acuerde lo contrario, el Contrato con nosotros entrará en vigor en el momento en que el ORDENANTE reciba nuestra Confirmación del Pedido, que podrá presentarse por escrito, por fax o por correo electrónico. Sin la confirmación del ORDENANTE no se creará ninguna relación contractual entre las;
2. Nuestras cotizaciones están sujetas a cambios y no son vinculantes. Las ofertas y los pedidos del ORDENANTE sólo serán vinculantes para nosotros si los confirmamos en la forma indicada anteriormente o si se cumplen mediante la provisión del artículo de entrega;
3. La Orden de Compra, los acuerdos de las negociaciones contractuales y otros acuerdos escritos (especificaciones o descripciones de requisitos, etc.) se convertirán en la base del Contrato;
4. Todas las especificaciones del cliente deben figurar en la Confirmación del Pedido para que sean válidas. Por regla general, nos esforzamos por cumplir con ellas, posiblemente con un cargo adicional o de forma limitada.

CLÁUSULA 3: Especificaciones de los productos a entregar, instrucciones de instalación y funcionamiento

1. Las especificaciones en nuestro material disponible al público en general, tales como catálogos, folletos, anuncios, listas de precios (incluso en forma de imágenes) sobre las propiedades de nuestros artículos de entrega (tales como pesos, dimensiones, capacidad de retención, sensores, etc.) no serán vinculantes si no son expresamente parte del Contrato. No suponen ninguna especificación de las propiedades reales del producto a entregar, a menos que las especificaciones se acuerden expresamente entre nosotros y el ORDENANTE. Las declaraciones públicas de terceros, como nuestros proveedores o sus filiales, sólo formarán parte de las características de nuestros artículos de entrega si esto se ha acordado expresamente entre nosotros y el ORDENANTE al celebrar el Contrato o si hemos adoptado expresamente dichas declaraciones de terceros y por escrito en declaraciones públicas propias;
2. Estamos obligados a mantener la adhesión a normas voluntarias fuera de la certificación ISO 9001 sólo si se acuerda expresamente por escrito;
3. Las especificaciones sobre las propiedades o la vida útil de nuestros artículos de entrega no constituyen una garantía en términos de los artículos del 77 al 84 de la Ley Federal de Protección al Consumidor, y en particular no son una garantía de calidad o de durabilidad, a menos que LA EMPRESA asuma expresamente dicha garantía por escrito;
4. En cuanto a la creación de dibujos técnicos, el intercambio bilateral de dibujos 3D se realiza en formato STEP y, para los dibujos 2D, en formato DWG/DXF en un marco de dibujo de cualquier empresa de Zimmer Group. Preferentemente, se intercambiarán datos en 3D. La inspección de los contornos de interferencia de la máquina y la inspección de la capacidad de carga y el alcance son siempre llevadas a cabo por el ORDENANTE, a menos que se acuerde lo contrario. La inspección final es responsabilidad del ORDENANTE y se reconoce con la aprobación del dibujo técnico. Si es necesario, se adjuntan a los documentos de aprobación versiones digitales de un plano neumático y un plano electrónico en formato WS-CAD. A petición del cliente, se puede proporcionar un presupuesto para otros formatos;
5. Dado que los artículos de entrega proceden de la Unión Europea, la documentación cumple los requisitos de la Directiva de Máquinas 2006/42/CE. Una Declaración de Conformidad según el Anexo II A o una Declaración de Incorporación según el Anexo II B de la Directiva de Máquinas 2006/42/CE forma parte del volumen de suministro;
6. Las instrucciones de instalación y funcionamiento están redactadas de acuerdo con los requisitos de la Directiva de Máquinas 2006/42/CE, Anexo I, Cap. 1.7.4 y siguientes. Proporcionamos las instrucciones de instalación y funcionamiento como instrucciones de funcionamiento originales en todos los idiomas oficiales de la Comunidad Europea. Todos los productos se suministran de forma estándar con instrucciones de funcionamiento originales en alemán e inglés, una versión en español se proporcionará a petición. Proporcionamos estas instrucciones de uso originales sin costo alguno. Para todos los demás idiomas de la Comunidad Europea, se puede consultar una lista de precios a través de nuestro departamento de ventas en el apartado Servicio visible en la siguiente Price_List_Translation_Assembly_and_Operating_Instructions_Components_en.pdf (zimmer-group.com)  Estas instrucciones de instalación y funcionamiento están etiquetadas como "Traducciones de las instrucciones de funcionamiento originales" (Directiva de Máquinas 2006/42/CE, Cap. 1.7.4.1 (b)).
   Para todos los manuales en idiomas oficiales fuera del área de validez de la Directiva de Máquinas 2006/42/CE, se aplicarán los precios y plazos de entrega según las Ofertas o Confirmaciones de Pedido acordadas. Debido a la cadena de procesos continuamente activa de nuestros servicios de cambio y actualización, los documentos originales no pueden entregarse para traducciones independientes;
7. A solicitud del cliente, le facilitaremos nuestra lista de materiales de los medios operativos (normas del fabricante). La lista de materiales puede adaptarse individualmente según las necesidades del proyecto y previo reembolso de cualquier esfuerzo y gasto adicional;
8. Estamos autorizados a realizar modificaciones en el volumen del suministro especificado en la Oferta que se mantengan en armonía con las especificaciones acordadas por el cliente, sin que ello suponga cambios en la función o un aumento de los costos. Durante el plazo de entrega, nos reservamos el derecho a realizar cambios en el diseño o la forma del artículo de entrega que estén relacionados con una mejora tecnológica o con el cumplimiento de ciertos requisitos legales, siempre que esto no altere sustancialmente el objeto y que los cambios sean razonables para el ORDENANTE. No estamos obligados a realizar dichas modificaciones también en los productos entregados anteriormente;
9. En el lugar destinado para el uso del artículo, sugerimos un entorno limpio e intacto, libre de influencias químicas, electroquímicas o eléctricas u otros agentes agresivos (por ejemplo, vapores, productos químicos, disolventes, radiación, etc.), además de una temperatura

CLÁUSULA 4: Precios, pago y ajuste de precios

1. Siempre que no se haya acordado otra cosa, nuestros precios se aplican "de fábrica" y excluyen el envío. Los precios no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido legal aplicable. El pago se realizará de acuerdo con las Condiciones de Pago especificadas en el presupuesto;
2. Las instalaciones, los trabajos de Montaje, Puesta en Marcha y las instalaciones o anexos se facturarán por separado, salvo acuerdo en contrario. La facturación tendrá lugar después del informe de servicio. Sobre este punto, referimos nuestros Términos y Condiciones de Montaje para mayor claridad;
3. En el caso de que surjan cambios en el transcurso del proyecto que no sean imputables a nosotros y que supongan un esfuerzo o gasto adicional, éstos serán reportados como un gasto extra y nos reservamos el derecho de facturarlos al ORDENANTE como tal;
4. Los precios indicados en nuestra Oferta o en la celebración del Contrato se basan en nuestros cálculos hechos al momento de celebrar uno u otro. Nos reservamos el derecho, incluso después de la celebración del Contrato, de ajustar los precios si transcurren más de 4 (cuatro) meses entre la celebración del Contrato y la fecha de entrega acordada. Si en dicho periodo se produce un cambio sustancial en nuestros costos debido a un aumento de estos, por ejemplo, debido a un incremento de los costos de materiales, energía o salarios de nuestros empleados y el consiguiente aumento de precios es de al menos un 5% (cinco por ciento) para los artículos de entrega, nos reservamos el derecho a aumentar nuestros precios dentro del alcance de las circunstancias alteradas. Esto no se aplicará si nos encontramos en situación de incumplimiento de la entrega. Si el aumento es superior al 5% (cinco por ciento), el ORDENANTE tendrá derecho a rescindir el Contrato;
5. El ORDENANTE sólo tendrá derecho a retener los pagos si sus exigencias o argumentos son indiscutibles o se han establecido de manera legalmente vinculante;
6. El ORDENANTE sólo tendrá derecho a compensar los pagos exigibles en la medida en que sus exigencias o argumentos sean indiscutibles o sean jurídicamente vinculantes.

CLÁUSULA 5: Plazo de entrega

1. El plazo de entrega se determinará según lo acordado por las PARTES. El cumplimiento del mismo presupone la aclaración de todas las cuestiones comerciales y técnicas entre las PARTES; también presupone que el ORDENANTE ha cumplido con todas las obligaciones que le corresponden en tiempo y forma. Las obligaciones que incumben al ORDENANTE se refieren específicamente a proporcionar lo siguiente en tiempo y forma:
   • Modelos CAD de las piezas de trabajo (parte inacabada/acabada);
   • Datos de la máquina;
   • Datos del dispositivo;
   • Tipo de robot;
   • En su caso, especificaciones de requisitos y materiales de explotación de los clientes;
   • Todos los componentes acordados proporcionados por el cliente y de muestra para llevar a cabo los ensayos;
   • Entrega de las certificaciones o permisos requeridos por los organismos gubernamentales;
   • Liberación técnica;
   • En su caso, un pago inicial.
   Las obligaciones que incumben al ORDENANTE se adaptarán y ampliarán en cada caso concreto debido a la especificación del producto comunicando al ORDENANTE cualquier modificación realizada. Para el área de negocio de ingeniería funcional/sistema de pinzas, nos remitimos expresamente a la adición mencionada en la CLÁUSULA 7 sección 2. Si el ORDENANTE no cumple con sus obligaciones, cumple parcialmente o no lo hace a tiempo, nuestro plazo de entrega se alargará en consecuencia de ello . Esto no se aplicará si somos responsables del retraso;
2. En caso de modificaciones posteriores del Contrato por voluntad de las PARTES que puedan influir en la fecha de entrega, el plazo de entrega se prorrogará convenientemente, siempre que no se hayan establecido acuerdos especiales;
3. El cumplimiento del plazo de entrega estará sujeto a la ejecución de una entrega correcta y puntual. Se notificarán lo antes posible los retrasos que parezcan inminentes;
4. El plazo de entrega se considerará cumplido si el artículo de entrega ha salido de nuestra fábrica antes de la expiración del plazo de entrega o se ha notificado que el objeto de la entrega está listo para su envío. En la medida en que la aceptación deba tener lugar ꟷsalvo en caso de una denegación de aceptación autorizadaꟷ, será determinante la fecha de aceptación o, alternativamente, la notificación de la voluntad de aceptación;
5. Tenemos derecho a realizar entregas parciales siempre que las partes restantes del suministro se hayan entregado en un plazo de entrega razonable para el ORDENANTE.
6. Si el envío o la aceptación se retrasa por razones de las que es responsable el ORDENANTE, se le podrán facturar los gastos derivados del retraso a partir de un mes después de la notificación de la voluntad de envío y/o aceptación.
7. Si el plazo de entrega se retrasa por causas de fuerza mayor o por acontecimientos imprevisibles, quedaremos liberados de nuestras obligaciones de ejecución y contractuales mientras dure la perturbación y el plazo de realización de nuestro trabajo se prolongará en una cantidad razonable más un plazo de entrega adecuado. Como ejemplos de este tipo de acontecimientos, enlistamos los siguientes de manera enunciativa mas no limitativa: catástrofes naturales, epidemias, conflictos armados, revolución, terrorismo, sabotaje, accidentes nucleares o de reactores, huelga, cierres patronales, escasez de trabajadores, de energía o de materias primas, dificultades en la obtención de las autorizaciones oficiales necesarias, restricciones de viaje, falta, incorrección o retraso en las entregas de los proveedores. Esto también se aplicará si dichas circunstancias surgen después de que nos hayamos retrasado. LA EMPRESA, afectada por causas de fuerza mayor o caso fortuito, está obligada a informar al ORDENANTE por escrito en un plazo de 5 (cinco) días naturales sobre la ocurrencia de dicha circunstancia;
8. El ORDENANTE tiene derecho a rescindir el Contrato sin previo aviso si LA EMPRESA no puede finalmente ejecutar la totalidad del Contrato antes de la transferencia del riesgo. Además, el ORDENANTE tendrá derecho a rescindir el Contrato si, en caso de un pedido, la ejecución de una parte de la entrega resultara imposible y el ORDENANTE tiene un interés justificado en rechazar la entrega parcial. De no ser así, el ORDENANTE deberá pagar el precio contractual aplicable a la entrega parcial. Lo mismo se aplicará en caso de nuestra imposibilidad de cumplimiento. Por lo demás, se aplicarán las reclamaciones de la CLÁUSULA 10, apartado 2. Si la imposibilidad o incapacidad se produce durante el retraso de la aceptación o si el ORDENANTE es el único o principal responsable de estas circunstancias, estará obligado a indemnizar;
9. Si el ORDENANTE sufre daños y perjuicios como consecuencia de un retraso del que somos responsables, tendrá derecho a exigir una indemnización a precio alzado por el retraso. La indemnización ascenderá al 0.5% (cero punto cinco por ciento) por cada semana completa de retraso, pero en total no superará el 3% (tres por ciento) de la indemnización por la parte del trabajo a realizar por nosotros que no pueda ser utilizada a tiempo debido al retraso;
10. Si el ORDENANTE, teniendo en cuenta las excepciones legales, fija un plazo razonable para el cumplimiento después de la fecha de vencimiento y este plazo no se cumple, el ORDENANTE tendrá derecho a rescindir el Contrato. El ORDENANTE estará obligado a declarar en un plazo razonable si tiene intención de hacer uso de su derecho de rescisión, en caso de que existan motivos para ello. Otras reclamaciones debidas al retraso se basarán exclusivamente en el apartado de la CLÁUSULA 10, apartado 2.

CLÁUSULA 6: Envío, responsabilidad del riesgo y aceptación

1. El ORDENANTE asumirá el riesgo de pérdida o deterioro accidentales del objeto de la entrega total o parcial desde el momento en que pasa a manos de la persona que se encargue del transporte, pero a más tardar cuando el objeto de la entrega total o parcial salga de nuestra fábrica para ser enviado. Esto se aplicará independientemente de si el envío se realiza desde el lugar de cumplimiento y sin importar quién corra con los gastos de transporte y/o envío;
2. En la medida en que la aceptación deba tener lugar, ésta es determinante para la transferencia del riesgo. Debe llevarse a cabo inmediatamente en la fecha de aceptación o, alternativamente, después de que informemos de la voluntad de aceptación. El ORDENANTE no podrá rechazar la aceptación por la presencia de un defecto no significativo;
3. Si el objeto de la entrega está listo para el envío o la aceptación y se notifica al ORDENANTE la voluntad de envío y/o aceptación, y si el envío o la aceptación se retrasa por razones de las que no somos responsables, el riesgo se transfiere al ORDENANTE al ser notificado de la voluntad de envío y/o aceptación. Nos comprometemos a suscribir las pólizas de seguro solicitadas por el ORDENANTE a su cargo.

CLÁUSULA 7: Disposiciones adicionales para módulos de función y sistemas de agarre

1. Lo siguiente se aplica a los componentes estándar, específicos del proyecto o del cliente:
   a) Los datos del peso en el texto descriptivo del artículo son una estimación y no son vinculantes;
   b) La necesidad de lubricación de los componentes individuales se determina mediante un orificio roscado directamente en la pieza que requiere ser lubricado o a través de una boquilla de lubricación en esta pieza. Los componentes adicionales necesarios (botes de lubricación, distribuidores de pistón, etc.) no se ofrecen a menos que se indique expresamente en el texto de la oferta;
   c) La oferta básica no incluye el etiquetado o marcado de los actuadores, cables y otros componentes eléctricos. A petición del cliente, se puede proporcionar un presupuesto para el recargo asociado a esto;
   d) Los ejes servoeléctricos están provistos de marcas de referencia;
   e) Se incluyen los sensores de nuestro diseño estándar para detectar los estados de conmutación habituales en el actuador. Para otros diseños, el alcance y el precio se determinarán previamente;
   f) La tubería y el cableado de los actuadores, así como el suministro de válvulas, mangueras y cables, pueden ofrecerse a petición del cliente con un cargo adicional;
   g) Por regla general, los componentes no están pintados. Las piezas de acero se entregan en color negro o templadas. Las piezas de aluminiom o acero inoxidable son rugosas y no están pintadas. Por regla general, los acabados están disponibles con recargo adicional.
2. Obligaciones del ORDENANTE
   a) Aproximadamente 2 (dos) semanas antes de la fecha de entrega, el ORDENANTE nos proporcionará las piezas determinadas y acordadas con antelación (por ejemplo, servomotores, ejes de giro, etc.) sin costo alguno;
   b) Antes de la entrega del sistema de agarre, verificaremos el funcionamiento del proceso de agarre. Para ello, el ORDENANTE nos facilitará, sin costo alguno y aproximadamente 2 (dos) semanas antes de la fecha de entrega solicitada, la(s) pieza(s) de muestra necesaria(s) para el montaje final que esté(n) en condiciones de ser mecanizada(s) y que corresponda(n) al proceso de agarre. En caso de que no sea posible proporcionar al ORDENANTE la mercancía, no nos haremos cargo de los costos derivados de los defectos que puedan ser descubiertos durante una prueba de agarre adecuada en el momento del montaje final en la fábrica y, por tanto, haberse evitado. A petición del cliente se puede facilitar un documento con la dirección de entrega y la información necesaria sobre los componentes.

CLÁUSULA 8: Disposiciones adicionales para el área de construcción

1. Ofertas básicas y procedimiento estándar
   Para los módulos, sistemas completos y equipos descritos en nuestras ofertas y confirmaciones de pedido, se aplicará aquí el procedimiento estándar, a menos que se haya acordado otra cosa por escrito.
   a) Los módulos, sistemas completos y equipos se montarán y probarán por partes en nuestra fábrica antes de la entrega, con la posibilidad de programar una inspección (verificación funcional) de los módulos, sistemas completos y equipos por parte del ORDENANTE en nuestras instalaciones. El montaje en fábrica se coordinará con el ORDENANTE en función del proyecto. En cualquier caso, la valla de seguridad y los sistemas de extracción necesarios son excepciones;
   b) Si se estipula una homologación, ésta tendrá lugar después de la puesta en marcha. Los criterios exactos de aprobación se indicarán en una especificación de aceptación antes de que se confirme el pedido;
   c) Si se ha organizado expresamente un curso de formación como contenido adicional de la venta, la formación (teórica) y la orientación (práctica) se llevarán a cabo después de la instalación y la puesta en marcha. Sólo el personal capacitado está autorizado a manejar el sistema;
   d) Si el apoyo a la producción se ha acordado expresamente como contenido de venta adicional, se llevará a cabo después de la instalación y la puesta en marcha, previa coordinación, durante el horario de trabajo habitual (8 a.m. a 4 p.m.) y el precio se indicará en el presupuesto.
2. Datos de rendimiento
   a) Los datos de rendimiento de los módulos, sistemas completos y equipos dependen de la aplicación; estos pueden determinarse durante la fase de ingeniería. Todas las afirmaciones realizadas previamente tienen un carácter meramente informativo y no son vinculantes;
   b) Salvo acuerdo en contrario, la disponibilidad técnica de los módulos, sistemas completos o equipos será del 92% (noventa y dos por ciento) de acuerdo con la norma VDI 3423 para el alcance descrito en las especificaciones de requisitos.
3. Declaración de garantía
   a) Garantizamos la integridad del sistema descrito en el presupuesto, así como la documentación necesaria para ello (garantía de integridad);
   b) Garantizamos que el sistema presupuestado se encargará de las tareas de acuerdo con los requisitos (garantía de funcionamiento).

CLÁUSULA 9: Reclamaciones de garantía

Nos hacemos responsables de los defectos del suministro sin posibilidad de otras reclamaciones ꟷsin perjuicio de la CLÁUSULA 10ꟷ de la siguiente manera:

A. Defectos materiales

1. A nuestra discreción, repararemos o sustituiremos gratuitamente las partes del suministro que resulten defectuosas como consecuencia de una circunstancia anterior a la cesión del riesgo. Si se detectan tales defectos, deberá comunicársenos inmediatamente por escrito. Las piezas sustituidas pasarán a ser de nuestra propiedad;
2. Tras consultar con nosotros, el ORDENANTE deberá darnos el tiempo y la oportunidad necesarios para llevar a cabo todas las reparaciones y suministros de sustitución que consideremos necesarios. En caso contrario, quedaremos exentos de responsabilidad por las consecuencias. Sólo en casos urgentes (que pongan en peligro la seguridad de funcionamiento, para defenderse de daños desproporcionadamente grandes), el ORDENANTE tendrá derecho a eliminar los defectos de forma independiente o a encargar su eliminación a un tercero y a exigirnos el reembolso de los gastos necesariamente derivados. El ORDENANTE deberá notificarnos inmediatamente los casos urgentes y demostrar la urgencia;
3. De los costos inmediatos resultantes de la subsanación del defecto o de la provisión de una pieza de reemplazo, de la propia pieza, incluido el envío, correrán a cargo de nosotros, siempre que se demuestre que la reclamación está justificada. También correremos con los costos de retirada e instalación, así como con los que se deriven de poner a disposición los técnicos de instalación y los trabajadores auxiliares necesarios, incluidos los de desplazamiento, siempre que esto no suponga una carga desproporcionada para nosotros. Si el elemento suministrado no se encuentra en la dirección de entrega acordada e indicada por el ORDENANTE, éste se hará cargo de los mayores gastos de transporte y desplazamiento;
4. Dentro de las disposiciones legales aplicables, el ORDENANTE tendrá derecho a rescindir el Contrato si nosotros ꟷteniendo en cuenta las excepciones legalesꟷ dejamos transcurrir sin éxito un plazo razonable fijado por nosotros para la subsanación o el suministro de sustitución. Si el defecto resultare insignificante, el ORDENANTE sólo tendrá derecho a reducir el precio de compra. En todos los demás casos, se excluye este derecho. Otras reclamaciones extensas se basarán en la CLÁUSULA 10, apartado 2, de estos Términos y Condiciones de Entrega;
5. Si el ORDENANTE nos ha reclamado por supuestos vicios y resulta que, o bien no existe ningún vicio, o bien el vicio reclamado se debe a circunstancias de las que no somos responsables, el ORDENANTE estará obligado a reembolsarnos todos los gastos derivados del examen de la reclamación por este vicio y/o de la subsanación, a menos que lo realicemos sin justificación previa y el ORDENANTE no sea responsable de ello.
6. En particular, no seremos responsables:
   a. por los daños y defectos causados por el uso indebido o inadecuado del artículo de entrega, en particular debido a un uso o esfuerzo excesivo (límite de capacidad), a una manipulación incorrecta o negligente, a un mantenimiento inadecuado o a un montaje incorrecto por parte del ORDENANTE o de un tercero del que éste sea responsable, a la utilización de materiales de funcionamiento o consumibles inadecuados, a una construcción defectuosa, a una cimentación inadecuada, a los efectos de factores químicos, electroquímicos o eléctricos, a menos que las circunstancias de la naturaleza mencionada sean responsabilidad nuestra;
   b. si las normas legales o emitidas por nosotros con respecto a la instalación, el funcionamiento, el mantenimiento y la limpieza no son cumplidas por el ORDENANTE o por terceros, a menos que el respectivo defecto en cuestión no sea el resultado de dicho incumplimiento;
   c. por las consecuencias de una reparación inadecuada por parte del ORDENANTE o de un tercero encargado por éste, o si el ORDENANTE o un tercero encargado por éste ha realizado modificaciones en el objeto de suministro o ha sustituido piezas sin nuestro consentimiento, a menos que el respectivo defecto no sea consecuencia de ello;
   d. por el desgaste natural del objeto de suministro o de las piezas individuales.

B. Vicios legales

1. Si el uso del artículo de entrega conduce a una infracción de los derechos de propiedad industrial y/o de los derechos de autor en México, procuraremos, con costo a cargo nuestro, el derecho del ORDENANTE a seguir utilizando el objeto de entrega o su modificación de manera razonable para el ORDENANTE, de modo que la infracción de los derechos de propiedad industrial y/o de los derechos de autor ya no exista. Si esto no es posible en condiciones económicamente razonables o en un plazo razonable, el ORDENANTE tendrá derecho a rescindir el contrato. En las condiciones especificadas en estos Términos y Condiciones de Entrega; también tendremos derecho a rescindir el Contrato bajo estas circunstancias. Además, indemnizaremos al ORDENANTE por las reclamaciones indiscutibles o legalmente establecidas de los propietarios de los derechos de propiedad y/o derechos de autor afectados;
2. Las citadas obligaciones en la CLÁUSULA 9 sección B apartado 1, serán definitivas sin perjuicio de lo dispuesto en la CLÁUSULA 10 apartado 2 y 3 en caso de infracción de derechos de propiedad industrial y/o derechos de autor. Estas sólo existirán si:
   • el ORDENANTE nos notifica inmediatamente las infracciones de los derechos de autor;
   • el ORDENANTE nos apoya en una medida razonable en la defensa de las reclamaciones hechas valer o nos permite llevar a cabo la CLÁUSULA 9 sección B apartado 1;
   • nos reservamos el derecho a ejecutar cualquier procedimiento judicial, incluidos los acuerdos extrajudiciales;
   • el defecto de titularidad no se basa en una instrucción del ORDENANTE, la infracción no fue causada por el hecho de que el ORDENANTE modificó el objeto de entrega sin autorización o lo utilizó de manera contraria al establecido en el Contrato.

CLÁUSULA 10: Responsabilidad y exclusión

1. Si el objeto de entrega no puede ser utilizado por el ORDENANTE tal y como está previsto en el Contrato por culpa nuestra, debido a la falta o a la incorrecta ejecución de las recomendaciones hechas antes o después de la celebración del Contrato o por la violación de otras obligaciones contractuales accesorias, en particular las instrucciones para el funcionamiento y el mantenimiento del objeto de entrega, se aplicarán las siguientes estipulaciones además de las establecidas en la CLÁUSULA 9 sección A, con exclusión de otras reclamaciones del ORDENANTE;
2. Seremos responsables ꟷindependientemente del motivo legalꟷ de los daños que no se produzcan en el propio artículo de la entrega de acuerdo con lo siguiente:
   a. En caso de dolo;
   b. En caso de culpa grave del propietario de la empresa, del órgano gestor o de los directivos;
   c. En caso de lesiones culposas que atenten contra la vida, la integridad física y la salud;
   d. En caso de defectos que hayamos ocultado maliciosamente;
   e. Como parte de una promesa de garantía (específicamente como parte de la CLÁUSULA 8 sección 3)
   f. En la medida en que exista responsabilidad por daños personales o materiales en objetos de uso privado de acuerdo con las leyes aplicables a sobre Responsabilidad por Productos como el Código de Comercio y la Ley Federal de Protección al Consumidor.
3. En caso de violación culposa de obligaciones contractuales importantes (obligaciones que deben cumplirse para que el Contrato sea ejecutado correctamente y que el ORDENANTE espera y puede esperar regularmente que se cumplan), también seremos responsables en caso de culpa grave de los empleados no ejecutivos y en caso de culpa simple, limitada a los daños razonablemente previsibles que son típicos del Contrato en este último caso. Quedan excluidas cualquier otro tipo de reclamaciones. La exclusión de responsabilidad también se aplicará con respecto a la responsabilidad personal por daños de nuestros empleados.

CLÁUSULA 11: Prescripción

1. Todas las reclamaciones del ORDENANTE ꟷindependientemente del motivo legalꟷ prescriben en 12 (doce) meses de utilización del artículo de entrega mientras este haya operado durante un solo turno. En caso de que el artículo se encuentre funcionando durante varios turnos, el plazo de prescripción se reducirá a 6 (seis) meses, independientemente de lo legalmente dispuesto;
2. Los plazos de prescripción especificados en el apartado 1 de la presente CLÁUSULA comienzan el día siguiente a la aceptación o puesta en marcha y a más tardar 1 (un) mes después de la entrega. Esto también se aplicará al plazo de prescripción de las reclamaciones en virtud de un derecho de indemnización en la cadena de suministro de acuerdo con el Código de Comercio.
3. Los plazos de prescripción se aplican a las reclamaciones de indemnización de acuerdo con la CLÁUSULA 10 sección 2 (a-d) y (f), así como a los defectos de estructura y de los artículos de entrega que se utilizaron para la estructura de acuerdo con su tipo de función habitual y que han causado su defectuosidad.

CLÁUSULA 12: Conservación del título

1. La propiedad del objeto de la entrega se mantendrá hasta la recepción de todos los pagos previstos en el Contrato. En caso de que se presten servicios de montaje u otros servicios adicionales, la propiedad del objeto de entrega no pasará al ORDENANTE hasta la recepción del pago del montaje o de la parte del pago correspondiente al servicio realizado;
2. Tendremos derecho a asegurar, a cargo del ORDENANTE, el objeto de la entrega contra daños por robo, rotura, incendio y agua y otros daños en la medida en que el ORDENANTE no presente la prueba de la póliza de seguro correspondiente por sí mismo después de 1 (una) semana después de la entrega;
3. El ORDENANTE sólo podrá vender, pignorar o ceder en garantía el objeto de la entrega con previo consentimiento por escrito de LA EMPRESA. El ORDENANTE está además obligado a notificarnos inmediatamente cualquier embargo, recuperación o cualquier otra interferencia por parte de un tercero;
4. En caso de que el ORDENANTE actúe de forma contraria al Contrato, en particular en caso de retraso en el pago, tendremos derecho, de acuerdo con las disposiciones legales, a rescindir el Contrato y a recuperar el objeto de la entrega tras emitir un recordatorio. El ejercicio del derecho de reserva de dominio, así como el embargo del objeto de la entrega por nuestra parte, no se considerará una rescisión del Contrato. Mientras exista la reserva de dominio, el ORDENANTE nos informará inmediatamente y por escrito si un tercero hace valer sus derechos sobre el artículo con reserva de dominio. El ORDENANTE nos apoyará en la defensa de nuestros intereses sin costo alguno.

CLÁUSULA 13: Uso del software, documentos y derechos de terceros

1. En la medida en que el software esté incluido en el volumen de suministro, se concede al ORDENANTE un derecho no exclusivo de uso de este software, incluida su documentación. Se cede para su uso en el artículo entregado. Queda prohibida la utilización del software en más de un sistema. El ORDENANTE podrá reproducir, revisar, traducir o convertir el código objeto en código fuente sólo en la medida legalmente autorizada conforme a la Ley Federal del Derecho de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial. El ORDENANTE se compromete a no eliminar la información existente del fabricante, especialmente la información de derechos de autor (marcas de copyright o de registro), ni a modificarla sin nuestra aprobación previa y expresa. Todos los demás derechos sobre el software y la documentación, incluidas las copias, nos corresponden a nosotros o al proveedor del software. No se permite la concesión de sublicencias;
2. Independientemente del contenido específico del trabajo (ingeniería de diseño, servicios de ingeniería, etc.), conservamos todos los derechos de propiedad y los derechos de autor de todo el contenido proporcionado al ORDENANTE, incluyendo, pero no limitado a los documentos, soportes de datos, figuras, dibujos, patrones, cálculos de costos, documentación y otros documentos producidos por nosotros, así como información similar en forma tangible o intangible (incluso en forma electrónica). No deberán utilizarse para fines distintos a los estipulados en el Contrato ni hacerse accesibles a terceros sin nuestra previa autorización por escrito. Esto se aplica en particular a todos los documentos que hemos designado como confidenciales;
3. La documentación técnica que el ORDENANTE nos facilite y que nosotros necesitemos, por ejemplo, para la realización de los servicios acordados, no se utilizará para otros fines que no sean el cumplimiento del Contrato;
4. El ORDENANTE será el único responsable de la exactitud de los documentos que nos haya facilitado;
5. El ORDENANTE será el único responsable de comprobar si los documentos (datos, figuras, dibujos, plantillas, documentación, planos, etc.) y demás información que nos haya facilitado infringen los derechos de cualquier tercero, en concreto, los derechos de propiedad industrial y los derechos de autor. En el caso de que un tercero recurra a un litigio contra nosotros por la aplicación, uso o reproducción de los documentos que el ORDENANTE nos ha facilitado debido a la infracción de derechos de autor o de propiedad industrial o por competencia desleal, el ORDENANTE estará obligado a apoyarnos en la defensa contra dicha reclamación. Además, deberá indemnizarnos por todos los daños y perjuicios que se produzcan, incluidos los honorarios de los abogados y los costos procesales.

CLÁUSULA 14: Protección de datos

1. El tratamiento y comunicación de los datos personales de LAS PARTES, ya sea como transmisión o remisión, deberá cumplir con las disposiciones establecidas en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y demás normatividad aplicable (en adelante referidas conjuntamente como la "Ley de Datos"). En este sentido, cada una de LAS PARTES deberá guardar estricta confidencialidad de los datos personales recabados de la otra PARTE; protegerlos mediante medidas de seguridad técnicas, físicas y administrativas; asegurar que la transmisión o remisión de los datos personales se realice de conformidad con el aviso de privacidad de la PARTE divulgadora y la Ley de Datos, habiendo informado previamente de la transferencia al titular y contando con el permiso correspondiente que, de ser el caso, deberá otorgar éste.
2. Los datos necesarios para el cumplimiento del pedido, en particular el nombre y la dirección del ORDENANTE, serán almacenados por nosotros electrónicamente y también serán utilizados y procesados por nuestra empresa para la gestión de los pedidos, en particular para la comunicación con el ORDENANTE o la tramitación de las correspondientes consultas de éste. Además, los datos del Contrato se utilizarán para iniciar una comprobación de crédito, si es necesario, por parte de una agencia de informes de crédito empresarial. Almacenaremos y procesaremos los datos del ORDENANTES bajo estricta observación de las disposiciones de protección de datos o de LA EMPRESA que puede consultar en nuestra página web: www.zimmer-group.com/es/;
3. El ORDENANTE declara su consentimiento para el almacenamiento de sus datos especificados en el numeral 1 de esta CLÁUSULA cuando se establezca un Contrato. Además, el ORDENANTE declara su conformidad con que, en caso de incumplimiento del Contrato, estemos autorizados a transferir estos datos a personas a las que encomendamos hacer valer nuestras propias reclamaciones y derechos de acuerdo con la Ley de Protección de Datos. Además, el ORDENANTE declara estar de acuerdo con que, en caso de que un envío por correo no haya podido ser entregado en la dirección previamente conocida, la empresa de servicios postales que utilicemos pueda facilitarnos la dirección correcta del ORDENANTE. El ORDENANTE tiene la posibilidad de revocar en cualquier momento su consentimiento para el almacenamiento, uso y tratamiento de sus datos. Puede exigir por escrito en cualquier momento que se eliminen sus datos. El ORDENANTE también tendrá derecho a exigir en cualquier momento información sobre los datos almacenados que le conciernen, el origen y el destinatario de los datos, el uso de los mismos y la finalidad al respecto. El proceso descrito anteriormente debe realizarse a través del responsable de la protección de datos de acuerdo con nuestro aviso de privacidad.

CLÁUSULA 15: Jurisdicción aplicable

1. Las leyes de los Estados Unidos Mexicanos se aplicarán exclusivamente a todas las relaciones legales entre nosotros y el ORDENANTE, quedando excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas del 11 de abril de1980 sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG);
2. Todos los litigios derivados del presente contrato serán resueltos por el Tribunal competente del domicilio social de LA EMPRESA. Sin embargo, también tenemos derecho a presentar una demanda en la sede del ORDENANTE. Las disposiciones imperativas de la legislación aplicable que prevean lugares de jurisdicción exclusivos no se verán afectadas por la presente regulación.
3. El idioma del contrato puede ser en español o inglés;
4. Si una disposición de estos Términos y Condiciones de Entrega o de otros acuerdos entre nosotros y el ORDENANTE se considerara en cualquier momento total o parcialmente inválida o inviable, o si estos Términos y Condiciones de Entrega contuvieran alguna laguna, la validez de todas las demás disposiciones y/o acuerdos no se verá afectada. La disposición efectiva o factible que más se aproxime a la finalidad de la disposición ineficaz o inviable se aplicará en su lugar según lo acordado. En caso de laguna, se aplicará la disposición que corresponda a lo que se hubiera acordado siguiendo la finalidad de estos Términos y Condiciones de Entrega, en la medida en que LAS PARTES hubieran tenido en cuenta el asunto en cuestión desde el principio.
5. No se han celebrado acuerdo, adendas o contratos que se desprendan del presente. Dichos acuerdos sólo serán válidos si se estipulan por escrito.
6. Salvo que se estipule lo contrario en estos Términos y Condiciones de Entrega, la comunicación por fax o correo electrónico puede utilizarse para cumplir con el requisito de la forma escrita.