TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

ZIMMER AUTOMATION, S. DE R.L. DE C.V.
Blvd. Bernardo Quintana 7001, Torre II, Suite 1103, Col. Centro Sur, C.P.
76090, Santiago de Querétaro, Querétaro, México

Fecha: 10/08/2022

Administrador Único: Vincent Valentin Florian Zimmer

ZIMMER AUTOMATION, S. DE R.L. DE C.V. es una empresa de Zimmer Group.

CLÁUSULA 1: Ámbito de aplicación y validez

Los presentes Términos y Condiciones Generales de ZIMMER AUTOMATION, S. DE R.L. DE C.V. (en lo sucesivo también denominada como "nosotros" o "la EMPRESA) se aplicarán únicamente a personas físicas, morales o sociedades autorizadas por la Ley que, al momento de la celebración del Contrato con nosotros, ejerzan su actividad económica o profesional de forma independiente, así como personas jurídicas de derecho público o con fines especiales;
Todas las entregas, servicios y productos de la EMPRESA, siempre que no estén presentes los contratos específicos enumerados en el punto 5 de la CLÁUSULA 1, se proporcionan únicamente sobre la base de estos Términos y Condiciones Generales. Por la presente, rechazamos expresamente cualquier otro tipo de documento, referencia, réplica o política emitida, respaldada, soportada o enviada por el ORDENANTE que haga valer sus propias condiciones comerciales o de compra. No reconocemos ninguna condición comercial o de compra que se desvíe de nuestros Términos y Condiciones Generales, a menos que hayamos acordado expresamente su validez por escrito. Nuestros Términos y Condiciones Generales se aplicarán incluso si incumplimos, a sabiendas y sin reservas, las condiciones del ORDENANTE poque estas estas se desvíen de las nuestras;
Estos Términos y Condiciones Generales se aplicarán también a todas las transacciones futuras con el ORDENANTE, incluso sin acuerdo expreso posterior;
Todos los acuerdos realizados entre nosotros y el ORDENANTE para el cumplimiento del respectivo Contrato, se plasmarán por escrito en la parte final del mismo;
En el caso de los contratos en el ámbito de los negocios de sistemas generales o de los Contratos que regulen Montaje, Puesta en marcha, Reparaciones, Mantenimiento y Otros Servicios, los Términos y Condiciones de Entrega en el ámbito de los negocios de Sistemas Generales y los Términos y Condiciones de Montaje, Puesta en Marcha, Reparaciones, Mantenimiento y Otros servicios tendrán prioridad sobre estos Términos y Condiciones Generales.

CLÁUSULA 2: Orden de compra y terminación del Contrato

Salvo que se acuerde lo contrario, el Contrato con nosotros entrará en vigor en el momento en que el ORDENANTE reciba nuestra Confirmación del Pedido, que podrá presentarse por escrito, por fax o por correo electrónico. Sin la confirmación del ORDENANTE no se creará ninguna relación contractual entre las PARTES;
Nuestras cotizaciones están sujetas a cambios y no son vinculantes. Las ofertas y los pedidos del ORDENANTE sólo serán vinculantes para nosotros si los confirmamos en la forma indicada anteriormente o si se cumplen mediante la provisión del artículo de entrega. Si un pedido se categoriza como Orden de Compra del ORDENANTE, éste estará obligado a aceptar el pedido durante un periodo de 2 (dos) semanas. Dicho plazo comenzará a correr a partir del momento de la recepción del pedido. En este caso, tendremos derecho a aceptar una Orden de Compra de este tipo dentro del plazo establecido mediante el envío de una Confirmación de Pedido en el sentido mencionado, o bien, en el envío del artículo de entrega.

CLÁUSULA 3: Propiedades de los productos, cambios de diseño y requisitos de documentación

Las características de los productos que entregamos y que figuran en los catálogos, folletos, listas de precios o que son accesibles de cualquier otra manera, no contienen ninguna especificación de propiedades, a menos que las especificaciones se acuerden expresamente entre nosotros y el ORDENANTE. La EMPRESA está obligada a mantener la adhesión a normas voluntarias al margen de la certificación ISO 9001 si así se acuerda expresamente por escrito. Toda la documentación cumple con las especificaciones de las respectivas Directivas Europeas de Maquinaria aplicables que también fueron aprobadas por las autoridades mexicanas al entrar en México. Todos los productos son entregados con las instrucciones originales de funcionamiento en los idiomas de alemán e inglés, se proporcionará una versión en español en caso de ser solicitada. Todas las demás lenguas de la Comunidad Europea están disponibles previo pago. Los documentos originales no se entregarán para traducciones independientes;
Las especificaciones relativas a las propiedades o vida útil de nuestros productos no constituyen una garantía en términos de los artículos del 77 al 84 de la Ley Federal de Protección al Consumidor, y en particular no son una garantía de calidad ni de durabilidad, a menos que la EMPRESA asuma expresamente dicha garantía por escrito;
Nos reservamos el derecho a realizar cambios en el diseño o la forma del producto a entregar que estén relacionados con la mejora de la tecnología o que sean exigidos por la Ley durante el período de entrega, siempre que esto no altere sustancialmente el producto y los cambios sean razonables para el ORDENANTE. Sin embargo, no estamos obligados a realizar tales cambios en los productos que hayan sido entregados anteriormente.

CLÁUSULA 4: Documentos, datos, información de la oferta y confidencialidad

Nos reservamos todos los derechos de propiedad y de autor de todos los contenidos facilitados al ORDENANTE, incluidos los documentos, los soportes de datos, las cifras, los dibujos, los patrones, los cálculos de costos, y cualquier documentación elaborada por nosotros, así como todo tipo de información similar en forma tangible o intangible (incluso en formato electrónico). No deben utilizarse para fines distintos a los estipulados en el Contrato y no deben hacerse accesibles a terceros sin nuestra previa autorización por escrito. Estas disposiciones son aplicables, en particular, a todos los documentos, datos, cifras, dibujos y otra información que hayamos categorizado como confidencial. Cualquier violación o incumplimiento por parte del ORDENANTE de cualquiera de sus obligaciones contenidas en la presente CLÁUSULA, se considerará como causa de rescisión del Contrato y/o Servicio sin responsabilidad para la EMPRESA, independientemente de las responsabilidades civiles y penales en que pueda incurrir el ORDENANTE y las sanciones correspondientes, de acuerdo con lo establecido en la Ley de la Propiedad Industrial, el Código Penal Federal, o cualquier otra Ley aplicable;
El ORDENANTE será el único responsable de la exactitud de los documentos y datos, figuras, dibujos, plantillas, documentación y demás información que él nos haya facilitado;
El ORDENANTE será el único responsable de comprobar si los documentos, datos, figuras, dibujos, plantillas, documentación y demás información que nos ha facilitado infringen los derechos de cualquier tercero, en concreto, los derechos de propiedad industrial y los derechos de autor. En el caso de que un tercero recurra a un litigio contra la EMPRESA debido a la aplicación, uso o reproducción de los documentos datos u otra información que el ORDENANTE nos haya hecho llegar según lo descrito anteriormente por la infracción de derechos de autor o de propiedad industrial o por incumplimiento a lo dispuesto en la Ley Federal del Derecho de Autor o de la Ley Federal de Protección al Consumidor, el ORDENANTE estará obligado a apoyarnos en la defensa y a sacarnos en paz y a salvo de dicha demanda. Además, el ORDENANTE deberá indemnizar íntegramente a la EMPRESA por todos los daños y perjuicios ocasionados por ello. Dichos daños incluyen también los honorarios de los abogados y las costas del litigio.

CLÁUSULA 5: Precios en cambios y ajustes

Siempre que no se haya acordado otra cosa, nuestros precios se aplicarán como "de fábrica" y no incluyen los costos de transporte, embalaje, envío, seguro, impuestos, aduanas o cualquier otro tipo de tasas. Los costos adicionales de embalaje y transporte, así como los gastos de envío y, en la medida en que se haya acordado, de seguro, se facturarán al ORDENANTE. Esto también se aplicará en caso de entregas parciales y urgentes. Si es necesario realizar trabajos de instalación o montaje, éstos también se facturarán por separado. A ello se añadirá el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) vigente el día que se realice la facturación:
El ORDENANTE se encargará de todos los trámites ante las autoridades y correrán por su cuenta los gastos de los aranceles y aduana que se produzcan en los envíos al extranjero;
Los precios especificados en nuestros catálogos y otros documentos de venta serán aplicables al momento de su publicación. En el caso de los precios mostrados en nuestras páginas web, se entenderán por ciertos al ser publicados en Internet. A menos que se incluyan expresamente en el contenido del Contrato, no serán vinculantes. Por este motivo, nos reservamos el derecho a realizar cambios en los precios publicados en cualquier de nuestros documentos de venta o en Internet y los cobrados al momento de la celebración del Contrato;
Los precios indicados en nuestra oferta o en el Contrato se basan en nuestros cálculos hechos y actualizados al momento de presentar la oferta o celebrar el Contrato. Nos reservamos el derecho, incluso después de la celebración del Contrato, de modificar los precios si transcurren más de 4 (cuatro) meses entre la celebración del Contrato y la fecha de entrega acordada. Si en dicho periodo se produce un cambio sustancial en nuestros precios debido a un aumento de los mismos, por ejemplo, en caso de incremento en los costos de materiales o energía, IVA o de los salarios de nuestros empleados y dicho aumento es de al menos el 10% (diez por ciento) para los artículos de entrega, nos reservamos el derecho a elevar nuestros precios y no se añadirá ningún costo extra por beneficios adicionales. Estas disposiciones no se aplicarán si nos retrasamos en la entrega. Estaremos obligados a proceder de la misma manera y en la misma medida – para una fecha de entrega acordada que haya dilatado más de 4 (cuatro) meses – en caso de disminución de los costos. A petición del ORDENANTE, comprobaremos tanto los aumentos como las disminuciones de costos en cuanto se produzcan y en la medida en que se produzcan;
El valor mínimo del pedido deberá ser de EUR 25.00 (veinticinco euros 00/100 moneda de curso legal en la Unión Europea) o su equivalente en pesos mexicanos.

CLÁUSULA 6: Registro Federal de Contribuyentes del ORDENANTE

El ORDENANTE está obligado a compartir con nosotros la clave alfanumérica correspondiente a su Registro Federal de Contribuyentes (RFC), así como su domicilio fiscal al momento de realizar el pedido. Si el ORDENANTE aún no nos ha proporcionado un RFC válida al momento de la facturación, el impuesto se facturará con un RFC genérico.

CLÁUSULA 7: Condiciones de pago

Salvo acuerdo en contrario, nuestras facturas serán pagaderas en un plazo de 14 (catorce) días a partir de la fecha de emisión de la factura y se liquidarán en su totalidad dentro de este plazo. El pago se realizará en nuestra oficina de pagos o mediante transferencia bancaria a la cuenta de la EMPRESA. El ORDENANTE es responsable de asegurar la entrega del pago;
La deducción de un descuento en efectivo sólo se permite con un acuerdo especial con nosotros por escrito;
El pago no se considerará efectuado hasta que los fondos estén a nuestra disposición. Sólo aceptaremos cheques con un acuerdo expreso y siempre a cuenta de la prestación. En el caso de los cheques, el pago no se considerará realizado hasta que el cheque sea cobrado. En caso de que el cheque sea rechazado, el ORDENANTE deberá pagar la penalización por el cheque sin fondos además del costo de la factura. No se aceptarán letras de cambio;
Los requisitos y las consecuencias legales de la mora del ORDENANTE se regirán por la normativa legal vigente. Una vez que el ORDENANTE haya incurrido en mora, estamos especialmente facultados para exigir que, de acuerdo con el artículo 362 del Código de Comercio, el ORDENANTE pague intereses del 6% (seis por ciento) sobre el importe facturado que esté pendiente de pago. No obstante, nos reservamos expresamente el derecho a reclamar una cantidad superior por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de pago del ORDENANTE;
Nos reservamos el derecho de realizar entregas a los clientes nuevos sólo tras pago por adelantado o a contra entrega;
En la medida en que el ORDENANTE haya incurrido en mora –también con respecto a entregas anteriores– o tengamos conocimiento de circunstancias que nos hagan dudar de su capacidad de pago o solvencia y por las que parezcan peligrar nuestros derechos de pago por la prestación que nos corresponde, en particular, si el ORDENANTE deja de realizar pagos, abre o solicita un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio o un procedimiento comparable de liquidación de deudas, tendremos derecho a exigir el pago inmediato de todos los créditos pendientes de todas las relaciones comerciales que persistan entre nosotros y el ORDENANTE, incluso en los caso en los que hayamos aceptado cheques. En este supuesto, también tendremos derecho a exigir el pago por adelantado o depósitos de seguridad;
En el caso de tener créditos pendientes contra el ORDENANTE de relaciones comerciales anteriores, tendremos derecho –aun cuando se hayan establecido disposiciones de pago diferentes– a abonar los pagos primero a la deuda más antigua que se deba. Si ya se han producido gastos e intereses, tendremos derecho –sin importar que se hubieren acordado disposiciones de pago diversas– a abonar los pagos del ORDENANTE primero a los gastos, luego a los intereses y finalmente a la deuda principal pendiente. En los casos mencionados, notificaremos al ORDENANTE el tipo de abono realizado.

CLÁUSULA 8: Compensación, derechos de retención y cesiones

El ORDENANTE sólo tendrá derecho a compensación si sus reclamaciones son jurídicamente vinculantes, indiscutibles o reconocidas por nosotros. Los derechos de retención quedarán excluidos en la medida en que no se basen en la misma relación contractual. Además, el ORDENANTE tendrá derecho a ejercer este derecho sólo si sus reclamaciones son vinculantes para alguna autoridad, inimpugnables o reconocidas por nosotros, y se basan en la misma relación contractual;
Queda excluida la cesión de créditos para la EMPRESA.

CLÁUSULA 9: Plazos de entrega y obligaciones del ORDENANTE

El plazo de entrega se determinará según lo acordado entre nosotros y el ORDENANTE. Nuestro cumplimiento presupone la aclaración oportuna e inequívoca de todas las cuestiones comerciales y técnicas con el ORDENANTE. El mismo modo, el ORDENANTE deberá cumplir con todas las obligaciones que le corresponden en tiempo y forma. Esto incluye, por ejemplo, la presentación de la información y los documentos que debe obtener el ORDENANTE, es decir, los certificados o aprobaciones reglamentarias que se requieran, así como la realización de cualquier pago anticipado o pago a cuenta acordado. En caso contrario, el plazo de entrega se prolongará convenientemente, salvo que seamos responsables del retraso en la entrega;
En caso de realizar modificaciones posteriores al Contrato por voluntad de LAS PARTES que puedan influir en la fecha de entrega, el plazo de entrega se prorrogará convenientemente, siempre que no se realicen acuerdos especiales;
El plazo de entrega se considerará cumplido si, al momento de su vencimiento, el objeto de entrega ha salido de nuestra planta o almacén o se ha notificado al ORDENANTE nuestra disposición de enviar y entregar el objeto. En la medida en que la aceptación deba tener lugar ꟷsalvo que se trate de una negación de aceptación autorizadaꟷ la fecha de aceptación o la notificación de la disposición a aceptar, serán determinantes. En caso de que la entrega se realice antes de lo previsto, esta deberá ser la fecha a tomar en consideración de manera anticipada reemplazando la inicialmente acordada;
Si el envío del artículo de entrega se retrasa por una razón imputable al ORDENANTE, tenemos derecho a fijar un plazo adecuado para la recepción del objeto y a rescindir el Contrato si el plazo ha transcurrido sin éxito, así como a exigir una indemnización por daños y perjuicios debido al incumplimiento. En este caso, tendremos derecho ꟷsin perjuicio de la posibilidad de reclamar una indemnización mayorꟷ a exigir el 5% (cinco por ciento) del precio contractual acordado por los costes que se hayan originado debidos a la tramitación del pedido y por el lucro cesante. El ORDENANTE se reserva el derecho a demostrar que no hemos sufrido ninguna clase de daño;
Tenemos derecho a realizar entregas parciales posteriores siempre que éstas se hayan liberado dentro de un plazo de entrega acordado y éste sea razonable para el ORDENANTE.

CLÁUSULA 10: Fuerza mayor y autoabastecimiento

No seremos responsables de los retrasos en la entrega y el servicio ꟷincluso en el caso de los plazos vinculantes que se hayan acordadoꟷ debidos a causas de fuerza mayor, así como a acontecimientos extraordinarios que no hayamos podido prever ni evitar a pesar de nuestra diligencia razonable de acuerdo con las circunstancias del suceso, y a acontecimientos que dificulten considerablemente o incluso imposibiliten temporalmente la prestación de la entrega o el servicio. A continuación enumeramos los siguientes ejemplos de este tipo de acontecimientos, sin que esto se entienda como una limitación: interrupciones significativas de las operaciones, medidas adoptadas en el marco de conflictos laborales, en particular huelgas y cierres patronales, dificultades de suministro energético, escasez de materias primas o retraso en la entrega de materias primas y materiales de construcción esenciales, intervención de las autoridades, en particular disposiciones gubernamentales o supranacionales de control de las exportaciones, embargos de entrega u otras sanciones, movilización, guerra, rebelión, etc. Lo anterior también se aplicará si los eventos mencionados anteriormente se producen para nuestros proveedores o sus proveedores de éstos. Asimismo, cualquier incumplimiento de sus obligaciones por cualquiera de LAS PARTES derivado de estas Condiciones y/o del Contrato (con excepción de cualquier obligación de pago), no deberá interpretarse como incumplimiento de las mismas, si dicho incumplimiento emana de la aparición de una razón de fuerza mayor, caso fortuito o circunstancias imprevisibles que, de forma enunciativa mas no limitativa, nos referimos a: incendios, catástrofes naturales, huelgas de empleados propios o ajenos, disturbios o requerimientos de cualquier autoridad civil o militar. LA PARTE afectada por fuerza mayor o caso fortuito está obligada a informar por escrito a la otra PARTE en un plazo de 5 (cinco) días naturales sobre la ocurrencia de dicha circunstancia. Los impedimentos como los mencionados anteriormente nos darán derecho a posponer la entrega o el servicio durante la duración del impedimento más un tiempo de espera adecuado. Si el impedimento dura más de 3 (tres) meses, LA EMPRESA tendrá derecho a rescindir el Contrato total o parcialmente por la parte proporcional del acuerdo que no fue cumplida sin responsabilidad alguna. Podremos apelar a las circunstancias y consecuencias legales antes mencionadas sólo si las notificamos al ORDENANTE inmediatamente después de haber tenido conocimiento de ellas;
Si el impedimento en los casos especificados en el numeral 1 (uno) de la presente CLÁUSULA dura más de 3 (tres) meses, el ORDENANTE también tiene derecho ꟷtras una prórroga adecuada del plazoꟷ a rescindir el Contrato con respecto a las disposiciones del Contrato aún no cumplidas;
Si, en los casos especificados en el mencionado numeral 1 (uno), el plazo de entrega se prolonga o quedamos liberados ꟷtotal o parcialmenteꟷ de nuestra obligación de prestar el servicio de acuerdo con los numerales 1 (uno) y 2 (dos), el ORDENANTE no está autorizado y rechaza a su derecho a presentar reclamaciones o demandas contra nosotros por daños y perjuicios.

CLÁUSULA 11: Envío y responsabilidad de riesgos

Nuestros artículos de entrega se envían y transportan siempre sin seguro, el cual será responsabilidad y correrá a cargo del ORDENANTE. En la medida en que el ORDENANTE no desee ningún método de envío especial, elegiremos el que nos parezca más económico;
El ORDENANTE asumirá el riesgo de pérdida o deterioro accidentales de los objetos que serán enviados tan pronto como los hayamos entregado a la persona que realiza el transporte y, a más tardar, cuando los objetos de entrega salgan de nuestra fábrica o almacén para ser enviados. Esto se aplicará independientemente del lugar en donde se realice el envío y sin importar quién sea responsable de estos gastos y del transporte. Lo anterior también se aplicará en caso de que el envío se realice con vehículos de LA EMPRESA o con nuestro propio personal, así como en entregas parciales y sin importar si también nos hemos hecho cargo de otros servicios, por ejemplo, de los costos de envío o transporte o de la entrega e instalación de los artículos de entrega. Siempre que la aceptación deba tener lugar, ésta es determinante para la transferencia del riesgo, que deberá tenerse por realizada por nosotros inmediatamente en la fecha de aceptación o, alternativamente, tras la comunicación de la voluntad de aceptación. El ORDENANTE no podrá rechazar la aceptación por la presencia de un defecto no significativo. Todos los acuerdos materiales relativos al pago de los gastos de transporte se considerarán meras cláusulas de gastos que no afectan a la transmisión del riesgo;
Si el objeto de la entrega está listo para su envío o aceptación y se notifica al ORDENANTE la voluntad de envío y/o aceptación y si el envío o la aceptación se retrasan por razones de las que no somos responsables, el riesgo de pérdida o deterioro accidental de los objetos de la entrega se transfiere al ORDENANTE al ser notificado de la voluntad de envío y/o aceptación;
A voluntad del ORDENANTE, y a su cargo, podemos asegurar el envío contra daños por transporte, incendio y agua, así como contra roturas, robos, hurtos y otros riesgos asegurables, en cuyo caso el ORDENANTE deberá avisar a LA EMPRESA 15 (quince) días naturales antes del envío.

CLÁUSULA 12: Garantía

Nos hacemos responsables de los defectos de nuestros artículos de entrega (defectos materiales y legales) sin posibilidad de otras reclamaciones pero sujeto a las regulaciones de la CLÁUSULA 13, como a continuación se describe:
Los derechos derivados de los defectos de nuestros productos exigen que el cliente cumpla debidamente con su obligación de examinar y notificar los defectos que le corresponden según la Ley Federal de Protección al Consumidor. Por lo tanto, nuestros artículos de entrega deben ser inspeccionados por el ORDENANTE con el objetivo de buscar daños inmediatamente después de su recepción. Esta búsqueda, de resultar razonable, también podrá ser realizado mediante el uso o procesamiento de las muestras. El ORDENANTE debe informarnos inmediatamente por escrito sobre cualquier defecto visible, a más tardar 2 (dos) semanas después de recibir los artículos de entrega. Los defectos que no puedan ser descubiertos inmediatamente, incluso después de una cuidadosa inspección, deberán sernos comunicados por escrito inmediatamente después de su descubrimiento. Nuestras entregas se considerarán aprobadas si no se notifican los defectos a tiempo;
Si nuestros artículos de entrega presentan un defecto, tendremos la opción de subsanarlo eliminando el defecto o entregando un nuevo artículo libre de defectos. Si la reclamación resulta justificada, para la subsanación correremos con todos los gastos necesarios, en particular los de envío, transporte, tránsito, mano de obra y material, siempre que no aumenten por haber llevado los artículos de entrega a un lugar distinto de la dirección de entrega. El ORDENANTE correrá con los costos o gastos adicionales que se deriven de llevar el objeto de la entrega a un lugar distinto de la dirección de entrega. Las piezas sustituidas son propiedad de LA EMPRESA y deben ser devueltas a nosotros;
El ORDENANTE deberá darnos el tiempo y la oportunidad necesarios para llevar a cabo todas las medidas que consideremos necesarias para la reparación, tal y como se define en el numeral 3 (tres) de la presente CLÁUSULA; de lo contrario, quedaremos exentos de responsabilidad por las consecuencias que se deriven de ello. Sólo en casos urgentes que pongan en peligro la seguridad de funcionamiento y con el fin de prevenir daños desproporcionadamente grandes, el ORDENANTE tendrá derecho a eliminar los defectos de forma independiente o a encargar su reparación a un tercero y a exigirnos el reembolso de los gastos necesariamente resultantes contra una factura de los gastos. En los últimos casos mencionados, el ORDENANTE deberá notificarnos inmediatamente o perderá el derecho concedido en este apartado;
Si no actuamos durante un plazo razonable fijado por el ORDENANTE para dar solución a la reparación, el ORDENANTE tendrá derecho, a su elección, a rescindir el Contrato o a exigir una reducción (disminución) del precio del producto acordado. Además, el ORDENANTE tendrá derecho a rescindir el Contrato o a exigir una reducción del precio contractual si la subsanación fracasa, no es razonable para el ORDENANTE o se retrasa durante un periodo de tiempo considerable por un motivo del que seamos responsables. Lo mismo se aplicará si nos negamos a la reparación o si somos incapaces de subsanar el desperfecto, así como si existen circunstancias especiales que justifiquen la retirada inmediata tomando en cuenta los intereses de ambas PARTES. Sin embargo, en caso de infracción leve y no significativa del Contrato, especialmente por defectos menores, el ORDENANTE sólo tendrá derecho al desistimiento;
Otras reclamaciones del ORDENANTE se basarán exclusivamente en la CLÁUSULA 13 de estos Términos y Condiciones;
Para los trabajos de reparación y los envíos que reemplacen piezas o partes definidos en el numeral 3 (tres), seremos responsables en la misma medida que para el artículo de entrega original;
No seremos responsables:
• por los daños causados por el uso indebido o inadecuado de los objetos de entrega, en particular por el uso o esfuerzo excesivo, por una manipulación incorrecta o negligente, debido a un mantenimiento inadecuado, a una instalación o puesta en marcha incorrecta de los objetos de entrega por parte del ORDENANTE o de terceros, a la utilización de materiales de funcionamiento inadecuados, a la utilización de consumibles que no se ajusten a las especificaciones originales, a la realización de obras defectuosas, a una cimentación inadecuada, a los efectos de factores químicos, electroquímicos o eléctricos, a menos que las circunstancias de la naturaleza mencionada sean responsabilidad nuestra;
• si el ORDENANTE o terceros, incluidos los propios clientes finales del ORDENANTE, no cumplen las disposiciones legales o aquellas que hayan sido emitidas por nosotros con respecto a la instalación, el funcionamiento, el mantenimiento y la limpieza, a menos que el respectivo defecto en cuestión no sea resultado de dicho incumplimiento;
• por las consecuencias de una reparación inadecuada por parte del ORDENANTE o de un tercero encargado por éste, o en caso de haber realizado modificaciones en los artículos de entrega o sustituido piezas sin nuestro consentimiento, a no ser que el respectivo defecto no sea consecuencia de ello;
• si el objeto de la entrega ha sido producido o modificado con base en las especificaciones proporcionadas por el ORDENANTE, especialmente en lo que respecta a los dibujos que ha proporcionado, y el defecto en el objeto de la entrega es atribuible a estas especificaciones del dibujo o si se debe a la realización de un diseño especificado por el ORDENANTE que, al momento de su implementación, era de tecnología reciente y moderna;
• por el desgaste natural de los artículos entregados;
Si el ORDENANTE ha presentado una reclamación en relación con supuestos derechos de vicio y, o bien no existe ningún defecto, o bien el defecto reclamado se debe a circunstancias de las que no somos responsables, especialmente si se da uno de los casos enlistados en el numeral 8 (ocho) de la presente CLÁUSULA, el ORDENANTE estará obligado a reembolsarnos todos los gastos derivados del examen de la reclamación por vicios y/o de la reparación, a menos que nosotros hayamos realizado uno u otro sin justificación previa y el ORDENANTE no sea responsable de ello.

CLÁUSULA 13: Otras responsabilidades de la EMPRESA

LA EMPRESA será responsable de los daños y perjuicios ꟷindependientemente del motivo que origine esta responsabilidadꟷ sólo de acuerdo con las siguientes disposiciones:

Seremos legalmente responsables en la medida en que el ORDENANTE haga valer reclamaciones por daños y perjuicios basados en acciones realizadas de manera dolosa o culposa grave. No obstante, si no se nos acusa de incumplimiento doloso, nuestra responsabilidad por daños y perjuicios se limitará a responder por los daños típicamente esperados como parte del Contrato;
En caso de incumplimiento de obligaciones del Contrato categorizadas como importantes (entendiendo estas como obligaciones que deben cumplirse para que el Contrato se ejecute adecuadamente y que el ORDENANTE espera y puede esperar regularmente que se cumplan), seremos responsables en caso de negligencia simple. Sin embargo, en caso de incumplimiento de estas obligaciones o de mora, o si el cumplimiento es imposible, nuestra responsabilidad por daños y perjuicios se limitará a los daños típicamente esperados como parte del Contrato;
Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad mencionadas anteriormente no se aplicarán a las reclamaciones derivadas de lesiones culposas que atenten contra la vida, el cuerpo o la salud o cuando se trate de daños surgidos de acciones maliciosas por nuestra parte. Tampoco serán aplicables en caso de que nuestra responsabilidad sea legalmente obligatoria de acuerdo con la Ley Federal de Protección al Consumidor, ni en el supuesto de que los daños causados entren en el ámbito de protección de una garantía emitida por nosotros o en la medida en que hayamos asumido un riesgo de adquisición;
Cualquier negligencia por parte de nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos debe ser atribuida a nosotros;
Salvo que se disponga lo contrario en los apartados anteriores, queda excluida cualquier reclamación de indemnización por daños y perjuicios, independientemente de la naturaleza jurídica de la reclamación planteada;
En la medida en que LA EMPRESA esté excluida de responsabilidad, la misma exclusión se aplicará a la responsabilidad de su personal, empleados, colegas, representantes legales y agentes;
La carga de la prueba y los preceptos que la Ley refiera al respecto, no se verán afectadas por las disposiciones anteriores.

CLÁUSULA 14: Prescripción

Salvo que se disponga lo contrario, el plazo de prescripción de las reclamaciones del ORDENANTE derivadas de defectos materiales y legales será de 1 (un) año. El plazo de prescripción comienza con la entrega del producto. Este plazo también se aplica a las reclamaciones contractuales y extracontractuales de indemnización por daños y perjuicios basadas en un defecto;
Se aplicarán los plazos de prescripción legales:
• a los defectos presentados en la estructura o en los artículos de entrega que se utilizaron para esta y que, aun siguiendo su tipo de uso habitual, han causado su defectuosidad;
• para las reclamaciones derivadas de acciones no permitidas basadas en un defecto de los objetos de entrega;
• en la medida en que seamos responsables de los daños derivados de lesiones que atenten contra la vida, el cuerpo o la salud;
• en la medida en que seamos responsables de los daños debidos a acciones dolosas o culposas graves;
• en la medida en que nuestra responsabilidad se base en el hecho de que hayamos emitido una garantía por la calidad de los artículos entregados, por riesgo de adquisición o que seamos responsables debido a una acción maliciosa;
• en nuestra responsabilidad legal de acuerdo con la Ley Federal de Protección al Consumidor;
• para reclamaciones en la entrega según lo dispuesto por la Ley Federal de Protección al Consumidor.
Cualquier declaración realizada por LA EMPRESA en relación a una reclamación por defectos hecha por el ORDENANTE no se interpretará como la entrada en negociaciones en la medida en que refutemos todo el alcance de la reclamación.

CLÁUSULA 15: Conservación del título

Los objetos que entreguemos (en lo sucesivo denominados "mercancías con reserva de dominio") seguirán siendo propiedad de LA EMPRESA hasta el momento en que todas nuestras reclamaciones derivadas de la relación comercial con el ORDENANTE hayan sido pagadas en su totalidad;
La inclusión de créditos individuales en una cuenta abierta, así como el establecimiento y reconocimiento de saldos no afectarán esta reserva de dominio;
El pago se considerará efectuado sólo cuando recibamos el valor total del producto;
El ORDENANTE está obligado a tratar con cuidado la mercancía objeto de la reserva de dominio durante el tiempo que dure la misma. En la medida en que se requieran trabajos de mantenimiento e inspección, el ORDENANTE deberá llevarlos a cabo de manera oportuna y correrán por su cuenta;
El ORDENANTE se obliga a asegurar adecuadamente, a su cargo, la mercancía objeto de reserva de dominio contra daños por incendio, agua, rotura y robo. El ORDENANTE cede inmediatamente a LA EMPRESA la indemnización por daños y perjuicios a la que tiene derecho por parte de la compañía aseguradora con base en la póliza de seguro correspondiente. En caso de que la cesión no sea admisible, el ORDENANTE instruirá a la compañía de seguros para que realice todos los pagos únicamente a LA EMPRESA. Esto es sin perjuicio de cualquier otra reclamación de LA EMPRESA. A nuestro requerimiento, el ORDENANTE deberá proporcionarnos la prueba de haber contratado las pólizas de seguro mencionadas anteriormente y, si así no lo hiciere, estaremos facultados para asegurar nosotros mismos la mercancía objeto de reserva de dominio contra daños por incendio, agua, rotura y robo (incluidos los allanamientos de morada y los robos a mano armada) con cargo al ORDENANTE en la medida en que no acredite una póliza de seguro correspondiente al momento de serle requerida;
El ORDENANTE tiene derecho a vender la mercancía con reserva de dominio en el marco de su actividad comercial normal. No obstante, no está permitido pignorar la mercancía como garantía ni cederla sin nuestro consentimiento;
El ORDENANTE está obligado a asegurar los derechos de LA EMPRESA cuando revenda la mercancía con reserva de dominio;
El ORDENANANTE nos cede ahora y por la presente todos los créditos resultantes de la reventa de la mercancía reservada a sus propios clientes finales o a terceros por el importe de la factura final (incluido el Impuesto sobre el Valor Agregado), independientemente de que los objetos de entrega o la mercancía reservada se vendan con o sin transformación. En el caso de que EL ORDENANTE y sus clientes finales tengan una relación de cuenta corriente, la cesión anticipada de cuentas por cobrar se referirá también al saldo reconocido y, en caso de quiebra del cliente final, al saldo que entonces exista. LA EMPRESA acepta esta cesión. En caso de que la cesión no sea admisible, el ORDENANTE instruirá a sus propios clientes finales para que realicen todos los pagos únicamente a LA EMPRESA. El ORDENANTE recibe un poder revocable para cobrar los créditos cedidos a LA EMPRESA a nombre propio como fiduciario que actúa en nuestra representación. Los importes cobrados nos serán remitidos inmediatamente. La autoridad que ostentamos para exigir el pago de los créditos no se verá afectada por esta disposición; Sin embargo, nos comprometemos con EL ORDENANTE a no exigir el pago de los créditos mientras EL ORDENANTE cumpla debidamente con sus obligaciones de pago, no incurra en mora, no abra o solicite un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio o un procedimiento comparable de liquidación de deudas y no tengamos conocimiento de circunstancias que nos hagan dudar de la capacidad de pago o solvencia de EL ORDENANTE y por las que parezcan peligrar nuestros derechos de pago por la prestación que nos corresponde;
El ORDENANTE realizará en nuestro nombre cualquier modificación o transformación de la mercancía con reserva de dominio, sin que de ello se derive ninguna obligación para nosotros. Si la mercancía se transforma, mezcla o combina con mercancías que no nos pertenecen, se nos concederá la copropiedad de los nuevos productos creados en la proporción del valor facturado de la mercancía transformada (valor final de la factura incluido el Impuesto sobre el Valor Agregado) proporcional al valor de la factura de la mercancía transformada, mezclada o combinada en el momento de la transformación, mezcla o combinación. Si el comprador adquiere la propiedad exclusiva del nuevo producto, LAS PARTES acuerdan por la presente que el comprador nos concede la copropiedad del nuevo producto en proporción al valor de nuestros bienes procesados, combinados o entremezclados, sujeto a la retención de la titularidad (importe neto final de la factura, incluido el Impuesto sobre el Valor Agregado) de los demás objetos procesados, combinados o entremezclados, y almacenará el producto para nosotros sin cargo alguno;
Si la mercancía sujeta a reserva de dominio se revende junto con otros artículos, independientemente de que se revenda antes o después de una transformación, mezcla o combinación, la cesión por adelantado acordada anteriormente sólo será válida por el importe del valor de la factura de nuestra mercancía sujeta a reserva de dominio (importe neto final facturado, incluido el Impuesto Sobre el Valor Agregado) que se revenda junto con
Para garantizar nuestros créditos, tal y como se ha expresado anteriormente, el ORDENANTE también nos cederá los créditos que le correspondan por parte de un tercero debido a la combinación de la mercancía sujeta a reserva de dominio;
En el caso de una cesión global por parte del ORDENANTE, los créditos cedidos a nosotros, tal y como se definen en los numerales 8 - 11, deben ser eliminados expresamente;
Si el ORDENANTE incumple el Contrato, en particular retrasando o cesando los pagos, negándose a pagar los cheques, solicitando un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio o un procedimiento similar al de liquidación de deudas, se extinguirá la autorización del ORDENANTE para disponer de los bienes sujetos a reserva de dominio y para cobrar los créditos cedidos. Lo mismo ocurrirá si tenemos conocimiento de otras circunstancias que nos hagan dudar de la capacidad de pago del ORDENANTE y por las que parezcan peligrar nuestras pretensiones de pago por la prestación que nos corresponde;
En los casos especificados en el numeral 13, después de haber hecho un recordatorio y haber fijado simultáneamente una prórroga adecuada para el pago del precio establecido en el Contrato, estaremos autorizados a recuperar la mercancía con reserva de dominio una vez que haya transcurrido el plazo prorrogado sin que se haya tomado ninguna medida. Sin embargo, si el ORDENANTE ha solicitado un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio, también estamos autorizados a rescindir el Contrato inmediatamente y a exigir la devolución inmediata de la mercancía con reserva de dominio. En caso de que exijamos la devolución, el ORDENANTE estará obligado a entregarnos sin demora la mercancía. La aceptación por nuestra parte de la devolución de la mercancía reservada constituye una rescisión del Contrato. Tras la toma de posesión de la mercancía, tendremos derecho a utilizarla. El producto de dicho uso, menos los costes de uso razonables, se abonará a las obligaciones del ORDENANTE;
En los casos especificados en el numeral 13, tenemos derecho a exigir que el ORDENANTE nos comunique los créditos cedidos y haga de nuestro conocimiento quienes son sus deudores. A petición nuestra, el ORDENANTE deberá facilitarnos la información necesaria para el cobro de los créditos cedidos, presentarnos los documentos correspondientes e informar a los deudores (terceros) de la cesión. En este caso, el ORDENANTE está especialmente obligado a facilitarnos los nombres y direcciones de los (terceros) deudores, así como el importe de los créditos junto con la fecha de la facturación. Además, también tendremos derecho a notificar nosotros mismos sobre la cesión a los (terceros) deudores. La autorización para ceder el permiso de uso de los datos protegidos conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares de los deudores estará a cargo del ORDENANTE, liberando a LA EMPRESA de cualquier tipo de responsabilidad al respecto;
A petición del ORDENANTE, nos comprometemos a liberar las garantías a las que tenemos derecho de acuerdo con las disposiciones anteriores, en la medida en que el valor de las garantías supere en un 10% (diez por ciento) o más nuestros créditos a garantizar por la relación comercial con el ORDENANTE, siempre que éstos aún no hayan sido pagados. Nos reservamos el derecho de elegir qué valores liberar;
En el caso de entregas en lugares regidos por una legislación diferente, cuando esta disposición relativa a la reserva de dominio no ofrezca la misma seguridad, el ORDENANTE nos concederá por la presente la garantía real correspondiente. En la medida en que se requieran otras medidas para ello, el ORDENANTE tomará todas las medidas necesarias para conceder a LA EMPRESA dicha garantía real sin demora. El ORDENANTE participará en todas las medidas que se requieran y que conduzcan a la efectividad y aplicabilidad de dichas garantías reales. los otros artículos;

CLÁUSULA 16: Uso del software

En la medida en que el software esté incluido en el volumen de suministro, se concede al ORDENANTE un derecho no exclusivo a utilizar este software, incluida su documentación. El software se cede exclusivamente para su uso en el artículo de entrega previsto para ello. Este derecho es intransferible. El ORDENANTE no está autorizado a conceder derechos de uso a terceros. Queda prohibida la utilización del software en más de un sistema. El ORDENANTE podrá reproducir, revisar, traducir o convertir el código objeto en el código fuente sólo en la medida legalmente autorizada por la Ley Federal del Derecho de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial. El ORDENANTE se compromete a no eliminar la información existente del fabricante, en particular las marcas de derechos de autor o de registro, como los números de registro en el software, ni a modificarlo sin nuestra aprobación expresa y previa. Los demás derechos sobre el software y la documentación, incluidas las copias, corresponden a LA EMPRESA como vendedor o al proveedor del software.

CLÁUSULA 17: Protección de datos

El tratamiento y comunicación de los datos personales de LAS PARTES, ya sea como transmisión o remisión, deberá cumplir con las disposiciones establecidas en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y demás normatividad aplicable (en adelante referidas conjuntamente como la "Ley de Datos"). En este sentido, cada una de LAS PARTES deberá guardar estricta confidencialidad de los datos personales recabados de la otra PARTE; protegerlos través de medidas de seguridad técnicas, físicas y administrativas; asegurar que la transmisión o remisión de los datos personales se realice de conformidad con el aviso de privacidad de la PARTE divulgadora y la Ley de Datos, habiendo informado previamente de la transferencia al titular y contando con el permiso correspondiente que, de ser el caso, deberá otorgar éste.

CLÁUSULA 18: Jurisdicción e idioma

Las presentes Condiciones Generales, así como todas las relaciones jurídicas entre el ORDENANTE y LA EMPRESA que se deriven del presente contrato, se someten exclusivamente a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, quedando excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas del 11 de abril de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG);
El idioma del contrato podrá ser en español o inglés;
El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones mutuas derivadas de la relación contractual será el domicilio social de LA EMPRESA en Blvd. Bernardo Quintana 7001, Torre II, Suite 1103, Col. Centro Sur, C.P. 76090, Santiago de Querétaro, Querétaro, México;
El lugar de jurisdicción para ambas PARTES para todos los litigios derivados de la relación contractual y relativos a su origen y eficacia será el Tribunal competente del domicilio social de LA EMPRESA. No obstante, nos reservamos el derecho de optar por interponer una demanda en el domicilio social del ORDENANTE o en cualquier otro Tribunal competente permitido.

CLÁUSULA 19: Nulidad parcial

Si una disposición de estas Condiciones Generales o una disposición de otros acuerdos entre nosotros y el ORDENANTE se considerara en cualquier momento total o parcialmente inválida o inviable, o si estas Condiciones Generales contuvieran alguna laguna, la validez de todas las demás disposiciones y/o acuerdos no se verá afectada. La disposición efectiva o factible que más se aproxime al propósito de la disposición ineficaz o inviable se aplicará en su lugar según lo acordado. En caso de laguna, se aplicarán las disposiciones que correspondan a lo que se hubiera acordado de siguiendo la finalidad de estas Condiciones Generales, en la medida en que LAS PARTES del contrato hubieran tenido en cuenta el asunto en cuestión desde el principio.
No se han celebrado acuerdos, adendas o contratos que se desprendan del presente. Dichos acuerdos sólo serán válidos si se estipulan por escrito.